香港企業開放加盟：如何劃清對外簽約與代理權限

直營店轉為加盟店後，招牌可能沒有改變，但訂貨、租用設備及接洽企業客戶的人，未必仍有權代表總部。香港企業開放加盟時，除了寫明加盟商獨立經營，更要建立清晰的對外簽約制度，讓供應商及客戶知道誰作承諾、誰收款、誰承擔責任。

一、獨立經營條款不是責任的防火牆

香港沒有專門規管特許經營的法例，亦沒有一般性的特許經營強制披露、備案或法定行為守則制度。雙方關係主要受普通法合約原則及適用法例規管，包括《失實陳述條例》；對外簽約權限則涉及代理法原則。內地的特許經營備案及簽約前披露要求，不能直接當作香港本地加盟的規則。

加盟協議通常會訂明加盟商是獨立經營者，無權代表總部簽約、借貸或提供保證。這是重要起點，但不能單靠一句條文，便假定總部不會對第三方負責。

除了明確授予的權限，日常安排亦可能產生默示的實際權限。若總部的言行令第三方合理相信加盟商獲授權代表總部，便可能涉及表見代理權。是否成立須視乎具體事實，並非加盟商自稱「總部代表」便自動成立。

因此，協議、電郵、報價單及實際工作方式必須一致。總部不能一方面禁止代簽，另一方面長期讓加盟商以總部名義下單而不作澄清。

二、先為常見交易列出簽約主體

開放加盟前，先抽取直營店常見的對外交易，逐項確認轉為加盟後由誰訂約。建議建立權限表，至少記錄交易類別、簽約公司、審批人、付款方及可使用的文件範本。

重點可分為三類：

• **加盟商自行訂約：**例如店內清潔、一般維修及本地宣傳製作。合約應列明加盟商的法定名稱，不能只寫品牌名稱。
• **總部訂約、加盟店使用：**例如總部統一購買的系統服務。應先核對原合約是否容許加盟店使用，以及費用和責任如何分配。
• **總部協助議價、加盟商自行採購：**應向供應商說明總部只負責協調，訂單、貨款及履約責任由指定加盟商承擔，並確保正式文件反映此安排。

「總部批准採購」不等於「總部成為買方」；「統一供應商」也不等於總部替所有加盟店擔保貨款。這些分別應寫入訂單及供應安排，而非只留在內部手冊。

遇上企業客戶向多間加盟店購買服務，也要先決定由總部統一承接，還是由各加盟商分別訂約，避免接單後才爭論誰有權修改交付條件。

三、讓所有對外文件反映同一套安排

加盟協議可列明加盟商不得以總部名義作出承諾、承認債務、提供擔保或簽署合約，除非取得指定形式的書面授權。涉及例外時，授權書宜列出交易對象、用途、金額或承諾範圍、有效期，以及是否容許轉授權。

不要使用「負責本區所有商務事宜」等過闊字眼。授權某加盟商洽談活動，不代表授權其簽署場地合約；批准報價，也未必包括批准延期付款或賠償承諾。

營運手冊則處理執行細節，例如：

• 報價單、訂單及發票使用哪個經營實體的名稱；
• 電郵簽署如何區分品牌職銜與所屬公司；
• 哪些文件必須交總部法務或指定主管覆核；
• 授權到期後如何停用相關範本及簽署權。

品牌標誌可以保留，但應讓交易對方容易辨認實際訂約者。單憑品牌名稱或門店名稱，往往不足以說明法律責任。

總部亦應檢查自己的對外介紹。若網站或招商人員把加盟商稱為「總部辦事處」或「全權代表」，可能與協議中的獨立經營安排互相矛盾。

四、用試點驗證，並訂立越權處理程序

正式招募前，可在試點模擬幾種情境：供應商要求總部保證貨款、加盟店接獲跨店服務合約、設備商要求店長即場簽署續期文件。測試重點不是員工會否背誦條款，而是能否找出正確簽約者及取得所需批准。

每次測試應保留報價、審批、授權及簽署文件，檢查第三方從文件表面能否理解各方身份。如果仍要靠電話反覆解釋，便應修改範本或流程。

發現加盟商可能越權簽約時，先保存文件及通訊，立即通知總部指定負責人，並由律師評估代理權、合約效力及後續處理。不要未經評估便代付款、確認履約或向第三方表示接受安排，以免引起追認交易的爭議。

撤回授權時，除了通知加盟商，也應按情況通知曾依賴該授權的交易對方，並更新聯絡名單及文件權限。只在內部系統刪除權限，未必能消除外界原有的理解。

**實用重點：**先完成一張交易權限表，再逐一核對加盟協議、授權書及對外文件。讓特許經營社群共享品牌，不等於讓每名成員都能代表其他成員作出承諾。