香港企業開放加盟：如何訂明個人擔保的範圍與解除條件

香港企業把現有業務開放加盟時，可能要求加盟公司的股東或董事提供個人擔保。然而，公司簽約與個人承擔責任是兩回事。對特許經營社群而言，清楚而適度的擔保安排，比一句「所有責任由股東負責」更能減少誤解。總部應先識別實際風險，再由香港律師把擔保範圍、追索程序及解除條件寫清楚。

先確認需要保障甚麼，而非一律要求擔保

加盟商是獨立經營個體，雙方合作以合約為基礎。如果加盟協議由有限公司簽訂，股東或董事通常不會單憑其身分，就自動對公司的合約債務負上個人責任；個人另行作出擔保，則可能改變其責任範圍。

總部應先列出可能出現的欠款，例如已到期管理費、總部墊付的設備款，以及賒售貨品的貨款。每項都要核對：債權人是否總部、欠款如何證明、是否已有按金或其他保障。

不要把供應商、業主與總部的款項混在一起。若加盟店直接向第三方採購，總部不應假設自己的擔保文件也涵蓋該筆債務。亦應比較較低風險的做法，例如縮短信貸期、限制賒購額度，或要求先付款後供貨，避免用個人擔保代替日常信貸管理。

香港沒有加盟專法，擔保仍須符合一般法律

香港目前沒有專門規管特許經營的法例，亦沒有一般性的加盟備案制度、法定加盟披露文件或專屬強制行為守則。內地《商業特許經營管理條例》的備案與「兩店一年」要求，並非香港本地加盟的法定門檻。

不過，沒有加盟專法並不等於擔保可以隨意訂立。加盟協議及擔保受一般合約法與普通法原則規範；簽約過程若涉及失實陳述，亦可能涉及《失實陳述條例》。依《法律修訂及改革（綜合）條例》，為他人的債務、失責或過失承擔責任的擔保，一般須有書面證據並由被追索的一方或其合法授權人士簽署，才可據此提起訴訟。

「擔保」與「彌償」的法律效果亦可能不同，不能只看文件名稱。總部應讓律師檢查責任是否過闊、簽署方式是否妥當，以及文件如何與加盟協議銜接，並讓擔保人有機會取得獨立法律意見。

把金額、期限與追索程序分開寫

擔保文件不宜只寫「一切現有及未來責任」。可以用以下清單逐項核實：

• 涵蓋款項： 明確列出管理費、貨款或其他指定債務；損害賠償是否包括在內，亦須交代。
• 責任上限： 說明本金、利息及追討費用是否共用同一上限，避免名義上設限，實際卻另加大量款項。
• 有效期間： 列明生效日期，以及是否涵蓋續約、延長合作或新增店舖。
• 追索程序： 訂明通知方式、付款期限，以及是否須先向加盟公司追討。不要假設法律必然要求總部先完成對公司的追討。
• 多名擔保人： 說清楚各自責任，尤其是否可能向其中一人追討全部受擔保欠款，而非只按持股比例分攤。

例如，原先只保障一間店的賒購貨款，日後加盟商開設第二間店，便不應單靠營運通知把新店責任加入。總部應在擴展前重新核對文件，取得所需同意。

預先寫好解除條件，並保存完整紀錄

擔保的終點與起點同樣重要。股東退出、董事辭任或加盟協議到期，不一定代表既有擔保自動解除。文件應區分「停止承擔新增債務」與「解除已產生的責任」，並訂明申請解除所需的結算資料及處理程序。

如總部同意以新擔保人取代原擔保人，應書面確認替代生效日期、舊有欠款的歸屬，以及原擔保人獲解除的具體範圍。加盟協議增加收費、延長付款期或續約前，也要檢查是否需要擔保人同意，不能假設原有文件必然繼續有效。

總部應集中保存已簽文件、變更同意、付款紀錄、通知及解除書，避免招商人員口頭承諾「離任便不用負責」，但財務部仍按舊文件追討。

實用重點： 開放加盟前，先製作一張「債務類別、責任上限、有效期限、解除條件」表，再交律師起草或審閱。個人擔保應是界線清晰的風險安排，而不是無限延伸的合作條件。