Franchiseyrityksen osto: varmista asiakassopimusten jatkuvuus

Toimivan franchiseyrityksen ostaja voi saada valmiin asiakaskunnan, mutta asiakkaiden aiempi ostohistoria ei takaa sopimusten jatkumista. Franchising on itsenäisten yrittäjien yhteisö: tuttu brändi ei yksin kerro, minkä yrityksen kanssa asiakas on sopinut palvelusta. Ennen ostoa selvitä, mitkä asiakassopimukset todella kuuluvat ostettavaan liiketoimintaan ja millä ehdoilla voit jatkaa niiden hoitamista.

1. Selvitä, kenen kanssa asiakas on tehnyt sopimuksen

Aloita sopimusluettelosta, älä pelkästä asiakaslistasta. Pyydä myyjää yksilöimään jatkuvat palvelusopimukset, tilausasiakkuudet, huoltosopimukset ja muut toistuvaa laskutusta tuottavat järjestelyt. Kirjaa jokaisesta sopimuskumppani, voimassaoloaika, irtisanomisehdot ja mahdolliset siirtorajoitukset. Tarkista myös, onko allekirjoitettu sopimus edelleen voimassa vai onko sitä muutettu myöhemmällä tilauksella tai sähköpostilla.

Ketjussa asiakkuus voi rakentua useasta sopimuksesta. Franchising-antaja saattaa tehdä valtakunnallisen puitesopimuksen, jonka perusteella paikallinen yrittäjä tuottaa palvelun. Toisessa mallissa yrittäjä tekee sopimuksen suoraan asiakkaan kanssa. Näiden ero ratkaisee, voiko myyjä ylipäätään luvata asiakassopimuksen siirtyvän ostajalle.

Pyydä nähtäväksi myös sovellettavat yleiset ehdot, hinnastot ja palvelukuvaukset. Pelkkä sopimuksen kansilehti ei paljasta esimerkiksi asiakkaan oikeutta lopettaa tilauksia tai vaihtaa palveluntuottajaa.

Tee tarkistusta varten taulukko, jossa näkyvät ainakin:

• asiakkaan nimi ja varsinainen sopimuskumppani
• sopimukseen perustuva palvelu ja laskutuksen peruste
• sopimuksen päättymis- tai uusimisajankohta
• siirtoa ja omistajanvaihdosta koskevat ehdot
• tarvittava hyväksyntä ja sen hankkimisesta vastaava henkilö.

Erota sitovat tilaukset arvioidusta tulevasta kysynnästä. Puitesopimus ilman vähimmäisostoja voi mahdollistaa myynnin, mutta se ei välttämättä velvoita asiakasta ostamaan mitään. Myös pitkä asiakashistoria voi perustua yksittäisiin tilauksiin, ei jatkuvaan sopimukseen.

2. Tarkista kauppatavan vaikutus jatkuvuuteen

Liiketoimintakaupassa ostajana on eri oikeushenkilö kuin myyjä. Asiakassopimusten siirtymistä ei siksi pidä olettaa automaattiseksi. Sopimuskokonaisuuden siirto edellyttää yleensä vastapuolen suostumusta, ellei siirtoa ole jo sallittu sopimuksessa tai sovellettavasta laista muuta johdu. Tarkista siirtolausekkeen sanamuoto juristin kanssa: saatavan siirtäminen ei ole sama asia kuin koko palvelusopimuksen velvollisuuksien siirtäminen.

Osakekaupassa sopimuskumppanina oleva yhtiö pysyy samana, vaikka sen omistaja vaihtuu. Sopimuksessa voi silti olla määräysvallan muutosta koskeva ehto, joka edellyttää ilmoitusta tai hyväksyntää taikka antaa asiakkaalle irtisanomisoikeuden. Tarkistus tarvitaan siis kummassakin kauppatavassa, mutta eri syystä.

Suomessa ei ole erityistä franchisinglakia, franchisingsopimusten pakollista rekisteröintiä eikä erillistä lakisääteistä franchising-ennakkotietoasiakirjaa. Sopimussuhteisiin vaikuttavat muun muassa oikeustoimilaki, yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet sekä laki sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa. Myös kilpailulainsäädäntö voi tulla sovellettavaksi. Suomen Franchising-Yhdistyksen eettiset säännöt ovat franchising-yhteisön itsesääntelyä, eivät lainsäädäntöä.

Asiakassopimuksiin voivat lisäksi vaikuttaa palvelukohtaiset lait ja kuluttaja-asiakkaiden kohdalla kuluttajansuojalaki. Ostajan oma yrityskauppa ei kuitenkaan muutu kuluttajakaupaksi siksi, että ostaja on ensimmäistä kertaa yrittäjänä. Ketjun hyväksyntä yrittäjänvaihdokselle ei myöskään korvaa asiakkaalta tarvittavaa suostumusta.

3. Hanki hyväksynnät hallitusti ennen kauppaa

Sovi myyjän kanssa, kuka ottaa asiakkaisiin yhteyttä ja missä vaiheessa. Omatoiminen yhteydenotto voi vaarantaa luottamukselliset neuvottelut, mutta olennaisten hyväksyntöjen jättäminen kaupan jälkeiseen aikaan siirtää riskin ostajalle. Käytännöllinen ratkaisu on yhteinen yhteydenottosuunnitelma, jossa tärkeimmät sopimukset käsitellään ensin.

Hyväksynnästä pitäisi ilmetä, mikä sopimus siirtyy, mille yritykselle ja mistä päivästä alkaen. Samalla on selvitettävä, jatkuvatko hinnat, palvelutasot ja muut ehdot ennallaan. Asiakkaan myönteinen suhtautuminen uuteen yrittäjään ei vielä tarkoita hyväksyntää tietyn sopimuksen siirrolle.

Jos asiakas edellyttää uutta sopimusta, vertaa sitä vanhaan ennen hyväksymistä. Asiakkuus voi nimellisesti jatkua, vaikka sen taloudellinen sisältö muuttuu: sopimuskausi lyhenee, ostositoumus poistuu tai palveluvelvoite kasvaa. Tällöin kyse ei ole vain hallinnollisesta päivityksestä.

Esimerkiksi paikallisen huoltopalvelun merkittävä yritysasiakas saattaa hyväksyä uuden yrittäjän mutta vaatia samalla aiempaa laajempaa päivystystä. Ostajan on silloin arvioitava uudelleen, pystyykö hän täyttämään velvoitteen sovituilla resursseilla. Vanhan sopimuksen laskutus ei sellaisenaan kuvaa uuden järjestelyn arvoa.

Kirjaa jokaisen olennaisen asiakkuuden tila: hyväksytty, ehdollinen, kesken tai kieltäytynyt. Älä käsittele vastaamatta jättämistä suostumuksena ilman siihen perustuvaa oikeudellista syytä.

4. Sovi keskeneräisten asiakastöiden vastuut

Asiakassopimuksen jatkuvuus ei ratkea pelkällä siirtoluvalla. Kauppapäivänä voi olla kesken toimituksia, etukäteen maksettuja palveluja ja jo hyväksyttyjä tilauksia. Selvitä, mitä asiakkaalle on luvattu ja kuka toteuttaa lupauksen kaupan jälkeen.

Laadi luovutuspäivälle erillinen luettelo avoimista töistä ja ennakkomaksuista. Jos ostaja toteuttaa palvelun, jonka maksun myyjä on jo saanut, huomioi tämä kaupan taloudellisessa selvityksessä. Tarkista myös, kenen vastuulle jäävät ennen kauppaa syntyneet palvelupuutteet. Ostajan ja myyjän keskinäinen vastuunjako ei sellaisenaan poista asiakkaan oikeuksia.

Sovi lisäksi asiakkaalle annettavasta tiedotteesta: muuttuuko sopimuskumppani, laskuttaja, maksutili tai yhteyshenkilö? Varmista ketjun kanssa, että asiakas saa yhdenmukaisen ja oikean viestin. Tarvittavien asiakastietojen luovutus on suunniteltava tietosuojasääntöjen mukaisesti; sopimuksen siirtolupa ei yksin ratkaise kaikkia henkilötietojen käsittelyn kysymyksiä.

Käytännön takeaway: osta todennettua sopimusjatkuvuutta, älä pelkkää asiakaslistaa. Selvitä sopimuskumppanit, hanki tarvittavat hyväksynnät ja sovi keskeneräisten velvoitteiden hoitamisesta ennen kaupan toteuttamista.