Franchiseyrityksen osto: arvioi liikearvon kauppahinta

Toimivan franchiseyrityksen ostajana saatat maksaa kaluston ja varaston lisäksi liikearvosta: asiakassuhteista, tunnettuudesta ja kyvystä tehdä tulosta. Franchising-yhteisössä osa näistä eduista perustuu kuitenkin ketjun konseptiin, jonka käytöstä maksat erikseen. Ennen hintaneuvottelua selvitä, mikä ostokohteen tuloksentekokyvystä todella siirtyy sinulle ja kuinka paljon siitä kannattaa maksaa.

1. Erota paikallinen liikearvo ketjun tarjoamista eduista

Liikearvoa voi syntyä esimerkiksi vakiintuneesta asiakaskunnasta, toimivasta henkilöstöstä, hyvästä sijainnista ja paikallisesta maineesta. Se ei ole sama asia kuin myyjän yritykseen käyttämä rahamäärä tai vuosien työ. Aiemmat investoinnit eivät yksin osoita, että ostaja saisi vastaavan taloudellisen hyödyn.

Pyydä myyjää avaamaan, mistä hintapyyntö muodostuu. Erottele laskelmassa ainakin kalusto, varasto ja liikearvo. Osakekaupassa tarkasteluun kuuluvat lisäksi yhtiön varat, velat ja muut vastuut. Käytä kirjanpitäjää apuna, jotta samaa omaisuutta tai hyötyä ei lasketa hintaan kahdesti.

Kysy jokaisen liikearvon perustelun kohdalla: omistaako tämän edun myyjä, hallitseeko sitä ketju vai riippuuko se ulkopuolisesta sopimuksesta? Ketjun tavaramerkki ja konsepti eivät tavallisesti ole paikallisen yrittäjän myytävää omaisuutta. Niiden käyttö perustuu franchise-antajan myöntämään oikeuteen.

Tunnettu ketjubrändi voi silti tukea ostettavan toimipaikan tulosta. Olennaista on, että arvioit tulosta ketjumaksujen jälkeen ja varmistat käyttöoikeuden jatkumisen. Älä perustele liikearvon hintaa pelkällä tunnetulla nimellä, jos uuden yrittäjän ehdot ovat vielä avoinna.

Tee yksinkertainen erittely: mikä etu on kyseessä, millä asiakirjalla se osoitetaan, kuinka kauan sen arvioidaan jatkuvan ja mitä jatkuvuus maksaa. Näin hintakeskustelu siirtyy yleisistä lupauksista tarkistettaviin perusteisiin.

2. Laske tulos uudelleen ostajan todellisilla kuluilla

Myyjän esittämä tulos ei välttämättä kuvaa sitä, mitä sinulle jää yrityksestä. Pyydä useamman tilikauden tilinpäätökset sekä tuore kirjanpidon tuloslaskelma. Tarkastele myös kuukausittaista vaihtelua: hyvä kokonaisvuosi voi peittää pitkän hiljaisen kauden tai yksittäisen poikkeuksellisen myyntijakson.

Laadi kirjanpitäjän kanssa oikaistu tuloslaskelma. Sen tarkoitus on arvioida jatkuvaa liiketoimintaa ilman kertaluonteisia eriä ja sellaisilla kustannuksilla, joita sinulle tosiasiassa syntyy. Tarkista erityisesti:

• Yrittäjän työpanos: paljonko myyjä työskentelee ja näkyykö työn koko kustannus tuloksessa?
• Läheisten tekemä työ: onko yritys saanut palkatonta tai tavanomaista edullisempaa työapua?
• Poikkeukselliset tuotot ja kulut: sisältyykö lukuihin omaisuuden myyntiä, kertaluonteisia korvauksia tai muita eriä, jotka eivät toistu?
• Ostajan ketjuehdot: ovatko jatkuvat maksut ja pakollisten palvelujen kustannukset samat kuin myyjällä?
• Ylläpito: onko korjauksia tai muita välttämättömiä menoja lykätty?

Jos aiot tehdä itse myyjän työt, älä käsittele omaa työaikaasi ilmaisena. Yrityksen pitäisi tarjota korvaus työstäsi sekä mahdollisuus kattaa rahoituskulut ja kantamasi riski. Muuten näennäinen sijoitustuotto voikin olla vain palkkaa pitkistä työpäivistä.

Pidä liiketoiminnan kannattavuus ja kaupan rahoitus ensin erillisinä laskelmina. Yhdistä ne vasta kassavirtalaskelmassa, jossa huomioit myös verot, lainanlyhennykset ja välttämättömät investoinnit. Kirjanpidollinen voitto ei sellaisenaan kerro, paljonko rahaa jää kauppahinnan maksamiseen.

3. Tarkista, säilyykö tuloksentekokyky omistajan vaihtuessa

Liikearvon kannalta ratkaisevaa ei ole vain mennyt tulos, vaan sen jatkuvuus. Selvitä, kuinka suuri osa myynnistä perustuu myyjän henkilökohtaisiin suhteisiin, erityisosaamiseen tai aktiiviseen läsnäoloon. Jos asiakkaat ostavat ennen kaikkea häneltä, ostaja ei välttämättä saa samaa myyntiä pelkällä omistajanvaihdoksella.

Pyydä myynnin jakaumaa asiakasryhmittäin ja selvitä merkittävien asiakkuuksien keskittyminen. Alkuvaiheessa tarkastelu voidaan usein tehdä koontitiedoilla ilman henkilötietojen luovuttamista. Tarkoitus on tunnistaa riippuvuudet, ei kerätä tarpeettomia asiakastietoja.

Tarkista myös keskeisten sopimusten jatkuvuus. Liiketoimintakaupassa sopimukset eivät lähtökohtaisesti siirry ostajalle automaattisesti, vaan siirtämiseen tarvitaan sopimusehtojen ja sovellettavan lain mukaiset järjestelyt, usein vastapuolen suostumus. Osakekaupassa sopimusosapuoli pysyy samana, mutta sopimuksessa voi olla omistajanvaihdosta koskeva ehto.

Suomessa ei ole erityistä franchisinglakia, franchisingin omaa lakisääteistä ennakkotietoasiakirjaa eikä erillistä franchisingrekisteriä. Sopimuksiin sovelletaan muun muassa oikeustoimilakia sekä kilpailulakia ja EU:n kilpailusääntöjä. Yrityskaupassa myös kauppalaki voi tulla sovellettavaksi kaupan kohteen ja ehtojen mukaan. Suomen Franchising-Yhdistyksen eettiset säännöt ovat itsesääntelyä, eivät laki tai viranomaisen hyväksyntä kauppahinnalle.

Ostajalla ei siis ole erityistä franchisinglakiin perustuvaa takuuta liikearvon säilymisestä. Anna juristin tarkistaa, miten myyjän antamat taloustiedot, olennaiset oletukset ja niitä koskevat vastuut kirjataan kauppasopimukseen.

4. Johda oma enimmäishinta varovaisesta laskelmasta

Älä aloita siitä, kuinka suuren lainan voit saada. Aloita siitä, kuinka paljon ostettava yritys pystyy varovaisen arvion mukaan tuottamaan rahaa. Rahoituksen saatavuus ei osoita hintapyynnön järkevyyttä.

Laadi peruslaskelman rinnalle heikomman kehityksen laskelma. Muuta siinä esimerkiksi myynnin tasoa, henkilöstökuluja ja myyntikatetta. Valitse oletukset kohteen omien riskien perusteella, älä yleisestä prosenttisäännöstä. Tarkista, pystyykö yritys edelleen maksamaan työsi, jatkuvat velvoitteensa ja kaupan rahoituksen.

Jos hintapyyntö perustuu tulevaan kasvuun, erottele jo toteutunut tulos myyjän odotuksista. Kasvu voi edellyttää sinulta lisätyötä ja investointeja. Niiden tuottamaa hyötyä ei pidä automaattisesti maksaa myyjälle etukäteen.

Kirjaa ennen tarjousta oma enimmäishintasi ja sen keskeiset oletukset. Käytännön ydin: maksa liikearvosta vain siltä osin kuin pystyt osoittamaan sen jatkuvuuden ja kattamaan hinnan yrityksen realistisella kassavirralla.