Franchisen osto: sovita liiketilan vuokra ketjusopimukseen

Liiketila voi ratkaista franchiseyrityksen onnistumisen, mutta sen vuokrasopimus jää helposti ketjusopimuksen varjoon. Franchising-yhteisöön liittyminen ei itsessään turvaa oikeutta toimitilaan eikä vapauta vuokravastuusta yhteistyön päättyessä. Ennen ostoa on siksi tarkistettava, että yrityksesi saa käyttää tilaa tarvitsemansa ajan ja että vuokran, ketjusopimuksen sekä mahdollisen yrityskaupan ehdot toimivat yhdessä.

1. Selvitä, kuka vuokraa tilan ja millä oikeudella

Pyydä ensimmäiseksi nähtäväksi tilaa koskeva voimassa oleva vuokrasopimus kaikkine liitteineen ja muutoksineen. Selvitä, tuleeko oma yrityksesi vuokralaiseksi suoraan kiinteistön omistajalle vai vuokraako franchise-antaja tilan edelleen yrityksellesi. Jälkimmäisessä tilanteessa yrityksesi käyttöoikeus voi riippua myös ketjun päävuokrasopimuksesta.

Ketjun hyväksyntä liiketilalle ei ole sama asia kuin vuokranantajan suostumus suunniteltuun käyttöön. Tarkista, että sopimuksen käyttötarkoitus vastaa konseptia. Esimerkiksi valmistuskeittiö, asiakaspalvelupiste ja pelkkä myymälä voivat edellyttää tilalta erilaisia ominaisuuksia. Kirjaa myös, kuka vastaa soveltuvuuden selvittämisestä ja tarvittavista muutoksista.

Jos ostat toimivan franchiseyrityksen liiketoiminnan, älä oleta vuokrasopimuksen siirtyvän pelkän kauppakirjan perusteella. Liikehuoneiston vuokrauksesta annetussa laissa on liikkeen luovutukseen liittyvä vuokraoikeuden siirtosäännös, mutta sopimusehdot ja tilanteen yksityiskohdat vaikuttavat sen soveltamiseen. Tarkistuta siirtomenettely ja hanki tarvittaessa vuokranantajan kirjallinen suostumus.

Osakekaupassa vuokralaisyhtiö pysyy samana. Silti vuokrasopimuksessa voi olla omistajanvaihdosta koskeva ilmoitus- tai suostumusehto. Tarkista se erikseen, vaikka myyjä vakuuttaisi kaikkien sopimusten jatkuvan ennallaan.

2. Rakenna sopimuksille yhteinen aikajana

Kirjoita samalle aikajanalle vuokrasopimuksen ja franchisesopimuksen alkaminen, päättyminen, jatko-optiot sekä ilmoitusmääräajat. Lisää siihen tilan luovutus, remontti, ketjun hyväksymiskatselmus ja suunniteltu avaaminen. Näin huomaat, jos vuokra alkaa juosta ennen kuin liiketoiminnan käynnistäminen on mahdollista.

Erityisen hankala tilanne syntyy, jos määräaikainen vuokra jatkuu selvästi ketjusopimusta pidempään. Yritys voi menettää oikeuden käyttää konseptia mutta jäädä maksamaan tilasta, jossa korvaavan toiminnan aloittaminen on vaikeaa. Myös päinvastainen epäsuhta on riski: ketjusopimus voi velvoittaa jatkamaan toimintaa, vaikka tilan käyttöoikeus päättyy.

Neuvottele mahdollisuuksien mukaan seuraavista asioista:

• Vuokranmaksun alkaminen sidotaan sovittuun tilan luovutuskuntoon.
• Vuokrakauden jatko-oikeus sopii yhteen ketjusopimuksen jatkamisen kanssa.
• Ketjuyhteistyön päättymiseen liittyvästä vuokrasopimuksen päättämis- tai siirtomahdollisuudesta sovitaan nimenomaisesti.
• Ketjun mahdollinen oikeus ottaa tila haltuunsa yhdistetään kirjalliseen vapautukseesi tulevista vuokravastuista.

Tällaiset oikeudet eivät synny automaattisesti. Franchise-antajan lupaus etsiä uusi yrittäjä ei sido ulkopuolista vuokranantajaa. Jos järjestely edellyttää kaikkien kolmen osapuolen hyväksyntää, hanki hyväksynnät samaan kirjalliseen kokonaisuuteen.

Testaa aikajanaa myös poikkeustilanteella: mitä tapahtuu, jos remontti viivästyy tai ketju ei hyväksy tilaa avattavaksi? Selvitä, kuka maksaa viiveen aikaiset vuokrat ja voiko yrityksesi vetäytyä järjestelystä. Pelkkä tavoiteavajaispäivä ei ratkaise näitä vastuita.

3. Laske tilan kokonaisvastuu, älä vain kuukausivuokraa

Pyydä erittely kaikista vuokraan liittyvistä maksuista. Perusvuokran lisäksi maksettavaksi voi tulla ylläpito-, vesi-, energia-, jätehuolto- tai yhteisten alueiden kustannuksia. Selvitä myös vuokran arvonlisäverokäsittely ja oman toiminnan vähennysoikeus kirjanpitäjän kanssa.

Tarkista vuokrantarkistuksen peruste, ajankohta ja mahdollinen vähimmäiskorotus. Jos vuokra määräytyy osittain liikevaihdon perusteella, selvitä tarkasti, mitkä myynnit laskentaan kuuluvat. Esimerkiksi toimipisteestä toimitettavat verkkotilaukset voivat aiheuttaa tulkintaongelman, ellei niiden käsittelyä ole määritelty.

Laadi erillinen lista kustannuksista, jotka syntyvät vain alussa tai lopussa: vuokravakuus, muutostyöt, tekniset selvitykset, kalusteiden kiinnitykset, opasteiden poistaminen ja tilan ennallistaminen. Kysy rahoittajalta, miten vakuus ja ennen avaamista maksettavat kulut huomioidaan rahoituksessa.

Vastuunjako kannattaa dokumentoida tilan luovutuspöytäkirjaan ja valokuviin. Ketjun edellyttämä sisustus ei yksin ratkaise, kuka omistaa kiinteät asennukset tai maksaa niiden poistamisen. Vuokranantajan hyväksymä remontti ei myöskään välttämättä merkitse vapautusta ennallistamisvelvollisuudesta.

4. Tunne oikeudellinen kehys ja varmista kirjaukset

Suomessa ei ole erillistä franchisinglakia eikä franchisingiin tarkoitettua lakisääteistä ennakkotietopakettia tai erityistä franchiserekisteriä. Sopimuksiin sovelletaan yleistä lainsäädäntöä, kuten oikeustoimilakia. Liiketilan vuokraukseen sovelletaan lakia liikehuoneiston vuokrauksesta. Suomen Franchising-Yhdistyksen eettiset säännöt ovat franchising-yhteisön itsesääntelyä, eivät laki eivätkä vuokrasopimuksen korvike.

Yritysten välisessä vuokrauksessa sopimusehdoilla on suuri merkitys. Älä oleta saavasi määräaikaista vuokrasopimusta päättymään tavallisella irtisanomisella vain siksi, että ketjuyhteistyö loppuu. Myöskään kohtuuttoman ehdon mahdollinen sovittelu ei ole etukäteen varma poistumistie.

Anna juristille tarkistettavaksi vuokra- ja ketjusopimus yhdessä, ei toisistaan irrallisina. Pyydä erityisesti selvittämään, voiko yhden sopimuksen rikkominen tai päättyminen vaikuttaa toiseen ja kenelle maksut tällöin jäävät. Varmista, että neuvotellut poikkeukset näkyvät allekirjoitettavissa asiakirjoissa.

Käytännön muistisääntö: älä sitoudu liiketilaan ennen kuin tiedät, milloin käyttöoikeus alkaa, paljonko koko vastuu maksaa ja miten pääset vastuusta irti ketjuyhteistyön päättyessä.