Nakup franšize: kako boste pozneje prodali svojo enoto?

Pred nakupom franšize razmislite tudi o dnevu, ko boste želeli svojo enoto prodati. Razlog je lahko upokojitev, sprememba družinskih okoliščin ali nova poslovna priložnost. Uspešna enota še ne pomeni, da jo lahko brez omejitev prenesete na drugega podjetnika. V franšizni skupnosti je pomembna primernost novega partnerja, za vas pa predvidljiv postopek, ki omogoča prodajo brez nepotrebnega razvrednotenja naložbe.

1. Ločite prodajo podjetja od prenosa pogodbe

Izraz »prodaja franšize« lahko pomeni različne posle. Lahko prodate poslovni delež v družbi, ki upravlja enoto, ali pa opremo, zaloge in druge sestavine poslovanja drugemu izvajalcu. Posledice za franšizno pogodbo niso enake.

Pri prodaji poslovnega deleža pogodbena stranka praviloma ostane ista družba, spremeni pa se njeno lastništvo. Pogodba lahko tudi za takšno spremembo zahteva obvestilo ali soglasje franšizodajalca. Pri prenosu poslovanja na drugo pravno osebo pa je treba posebej urediti, kdo bo nosilec franšiznih pravic in obveznosti. Sam nakup opreme kupcu ne zagotovi pravice do uporabe znamke.

Pred podpisom zato zahtevajte jasen odgovor na tri vprašanja:

• Ali pogodba ločeno ureja spremembo lastništva in prenos pogodbe?
• Ali bo kupec prevzel obstoječo pogodbo ali moral skleniti novo?
• Kaj se zgodi, če prodajate samo eno od več enot?

Pravica do prodaje premoženja ni isto kot pravica do prenosa franšiznega razmerja. To razliko upoštevajte tudi pri vrednotenju bodoče prodaje.

2. Dogovorite preverljiva merila za soglasje

Franšizodajalec želi preveriti, ali bo novi partner sposoben vzdrževati standarde in voditi poslovanje. Za prodajalca pa je tvegano, če lahko odločanje traja neomejeno ali če merila za sprejem kupca niso znana.

Pred nakupom predlagajte pisno ureditev postopka. Določite, katere podatke mora kandidat predložiti, kdo preverja njegovo finančno sposobnost in izkušnje ter kakšno usposabljanje mora opraviti. Merila naj bodo dovolj konkretna, da lahko primernega kupca iščete brez ugibanja.

Pomemben je tudi rok za odgovor. Ta naj začne teči po prejemu popolne vloge, pogodba pa naj določi, kako franšizodajalec sporoči, da dokumentacija ni popolna. Ne predpostavljajte, da molk pomeni soglasje; posledice neodzivnosti naj preveri in ustrezno uredi pravnik.

Preverite še morebitno predkupno pravico franšizodajalca. Če obstaja, naj bodo jasni način obvestila, podatki o ponudbi tretjega kupca in rok za uveljavitev. Nejasen postopek lahko zunanjega kupca odvrne, ker ne ve, koliko časa bo njegova ponudba vezana.

3. Izračunajte stroške in pogoje, ki zmanjšujejo kupnino

Možnost prenosa je lahko na papirju dovoljena, vendar gospodarsko neprivlačna. Kupec bo pri ponudbi upošteval stroške vstopa in pogoje, pod katerimi lahko nadaljuje poslovanje. Zato pred nakupom zahtevajte pregled vseh pogodbenih plačil, povezanih s poznejšim prenosom.

Posebej preverite:

• nadomestilo za obravnavo ali odobritev prenosa;
• stroške usposabljanja novega lastnika in njegove ekipe;
• morebitno novo vstopno nadomestilo;
• zahtevo po prenovi enote ob menjavi lastnika;
• način poravnave odprtih obveznosti pred prenosom.

Za vsako postavko določite plačnika, način izračuna in trenutek zapadlosti. Če znesek ni vnaprej določen, predlagajte preverljivo formulo ali pogodbeno omejitev. Vprašajte tudi, katera plačila se vrnejo, če prenos ni odobren.

Posebej pomembno je, ali kupec prevzame preostanek pogodbenega obdobja ali dobi novo pogodbo z drugačnimi nadomestili. Kratko preostalo obdobje ali občutno višji tekoči stroški lahko zmanjšajo njegovo ponudbo. Za orientacijo zahtevajte anonimiziran opis že izvedenega prenosa v isti franšizni skupnosti, vendar ga ne obravnavajte kot jamstvo za svoje pogoje.

4. Uredite pravni okvir in razbremenitev po prodaji

Slovenija nima posebnega zakona o franšizingu, obveznega franšiznega registra ali posebnega zakonsko predpisanega razkritvenega dokumenta. Franšizna pogodba je neimenovana pogodba, zanjo pa veljajo splošna pravila Obligacijskega zakonika (OZ), vključno z načelom vestnosti in poštenja. Za prenos celotne pogodbe je po splošnih pravilih OZ potrebna privolitev druge pogodbene stranke.

Pri prodaji poslovnega deleža so pomembna tudi pravila Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1). Konkretna izvedba je odvisna od oblike poslovanja in predmeta prodaje. Kodeks franšiznega združenja ne nadomesti pogodbenega dogovora ali zakonskih pravil.

Z odvetnikom preverite tudi, katere obveznosti ostanejo po prodaji. Soglasje k prenosu samo po sebi še ne pomeni prenehanja vseh osebnih poroštev ali drugih ločenih zavez. Zahtevajte izrecno pisno ureditev razbremenitve ter razmejitev obveznosti pred datumom prenosa in po njem.

Praktični sklep: pred nakupom pripravite enostranski načrt bodoče prodaje: komu lahko prodate, kdo odobri kupca, koliko prenos stane in kdaj vaše obveznosti prenehajo. Če teh odgovorov ni mogoče razbrati iz pogodbe, jih uredite pred podpisom.