Comprar um master franchising em Portugal: o que avaliar

Comprar os direitos de uma marca para Portugal pode significar assumir uma função muito diferente da gestão de uma loja. Num master franchising, o investimento pode incluir recrutar e apoiar outros franchisados. Antes de entrar nesta comunidade de franchising, esclareça se está a comprar uma operação própria ou a assumir responsabilidades de desenvolvimento de uma rede.

1. Confirme se pode realmente subfranquear

A expressão «master franchising» não deve substituir uma descrição concreta dos direitos adquiridos. O ponto decisivo é saber se o contrato permite celebrar contratos de franchising com terceiros, em que condições e com que autonomia.

Distinga três possibilidades:

• Unidade individual: explora um estabelecimento ou uma operação, sem direito de conceder franquias a terceiros.
• Desenvolvimento de várias unidades próprias: compromete-se a abrir e gerir várias operações, mas não necessariamente a subfranquear.
• Master franchising: recebe direitos que podem incluir a criação de uma rede de subfranchisados, dentro dos limites acordados.

Peça ao franchisador um esquema da relação contratual: quem contrata com quem, quem recebe os pagamentos e quem responde pelo apoio. Se os futuros franchisados assinarem diretamente com a marca, esclareça se a sua função será apenas angariar candidatos ou prestar serviços locais.

Confirme também quais as decisões sujeitas à aprovação da marca: seleção de candidatos, localização das unidades, adaptações do conceito e condições dos contratos locais. Uma promessa comercial de autonomia não basta se todas as decisões relevantes dependerem de autorização.

2. Avalie a capacidade para apoiar uma rede

Gerir uma unidade e acompanhar vários empresários são tarefas diferentes. Um candidato a master deve avaliar se consegue organizar uma estrutura local de recrutamento, formação, acompanhamento operacional e resolução de problemas.

Peça uma matriz escrita que distribua responsabilidades entre a marca, o master e os subfranchisados. Para cada tarefa, identifique quem executa, quem suporta o custo e quem responde quando o serviço não é prestado.

Há perguntas especialmente importantes:

• Quem adapta os materiais e procedimentos à realidade portuguesa?
• Quem verifica se os candidatos têm capacidade para operar o negócio?
• Quem ministra a formação e acompanha as primeiras aberturas?
• Quem assegura apoio quando várias unidades precisam de ajuda simultaneamente?
• Quem trata reclamações dos subfranchisados sobre os serviços da rede?

Faça um exercício simples: imagine que duas unidades estão a abrir enquanto uma terceira enfrenta dificuldades. Identifique as pessoas e os recursos necessários para responder às três situações. Se toda a operação depender exclusivamente de si, existe uma fragilidade que deve resolver antes de contratar.

3. Separe as receitas de expansão dos custos permanentes

O preço de aquisição dos direitos não representa todo o esforço financeiro. Além de eventuais unidades próprias, poderá precisar de uma estrutura que apoie terceiros antes de existir uma rede suficientemente desenvolvida.

Organize a análise em três blocos: pagamentos à marca, investimento na estrutura portuguesa e custos recorrentes de acompanhamento dos subfranchisados. Não confunda as receitas das suas unidades com as receitas obtidas pela gestão da rede.

Se receber parte dos pagamentos dos subfranchisados, esclareça quando nasce esse direito, quando o dinheiro é transferido e o que acontece perante atrasos, devoluções ou desistências. Confirme também quem emite as faturas e peça ao contabilista que analise o tratamento fiscal dos fluxos, sobretudo quando a marca está noutro país.

Teste um cenário em que não entra nenhum novo subfranchisado durante algum tempo. As receitas recorrentes permitem manter os serviços prometidos? Uma estrutura dependente de novas adesões para cumprir obrigações já assumidas merece particular prudência.

Verifique ainda se o calendário de expansão impõe compromissos de abertura que exigem investimento próprio quando não encontra candidatos adequados. Não presuma que pode substituir uma obrigação de abrir unidades pela simples demonstração de esforços comerciais.

4. Enquadre juridicamente a cadeia contratual

Em Portugal, não existe uma lei específica do franchising, nem um regime próprio que imponha universalmente um documento de divulgação pré-contratual com formato e prazo fixos. O master franchising também não dispõe de um regime legal autónomo.

Aplicam-se as regras gerais, incluindo a liberdade contratual do artigo 405.º do Código Civil e a boa-fé nas negociações e no cumprimento, prevista nos artigos 227.º e 762.º, n.º 2. Quando existam cláusulas contratuais gerais, é relevante o Decreto-Lei n.º 446/85, de 25 de outubro. O Código Deontológico Europeu do Franchising é uma referência de autorregulação, não uma lei portuguesa de aplicação geral.

Peça a um advogado que analise conjuntamente o contrato principal e a minuta destinada aos subfranchisados. As obrigações que assume perante estes não devem depender de direitos ou serviços que a marca não lhe garante.

É essencial definir o destino dos contratos locais se terminar o acordo master: continuidade, eventual passagem para a marca, acesso aos sistemas e responsabilidade pelo apoio. Não presuma que essa passagem será automática.

Conclusão prática: avance apenas quando conseguir explicar, por escrito, que direitos recebe, que serviços deve prestar e como os financiará sem depender permanentemente de novas adesões.