Paglipat ng Pagmamay-ari ng Prangkisa: Gabay sa Kontrata

Bago iprangkisa ang isang umiiral na negosyo, paghandaan ang araw na gustong ibenta ng katuwang ang kaniyang sangay o ipasa ito sa kapamilya. Hindi sapat ang pasalitang pangakong “puwedeng ilipat.” Sa komunidad ng prangkisa, kailangan ng malinaw na proseso upang mapangalagaan ang tatak, ang puhunan ng katuwang, at ang serbisyong inaasahan ng mga mamimili.

1. Tukuyin kung ano ang itinuturing na paglilipat

Magkaiba ang pagbebenta ng kagamitan, paglilipat ng karapatan sa prangkisa, at pagbabago ng kumokontrol sa isang korporasyon. Maaaring manatili ang pangalan ng kumpanyang pumirma sa kontrata ngunit iba na ang tunay na nagpapasya at nagpapatakbo. Dapat saklaw ng patakaran ang mga pagbabagong mahalaga sa ugnayan ng magkabilang panig.

Bago gumawa ng kontrata, ilista ang mga sitwasyong nangangailangan ng paunang nakasulat na pahintulot:

• Pagbebenta ng buong sangay kasama ang karapatan sa prangkisa.
• Pagpapalit ng indibidwal o kumpanyang magiging katuwang sa kontrata.
• Pagbabago ng pagkontrol sa kumpanyang may hawak ng prangkisa.
• Pagpapasa sa tagapagmana dahil sa pagkamatay ng katuwang.
• Paglalagay ng pansamantalang tagapamahala kapag hindi na kayang mangasiwa ng may-ari.

Huwag awtomatikong ituring na paglilipat ang bawat pagbabago ng tagapamahala. Ihiwalay ang karaniwang pagpapalit ng tauhan sa pagbabago ng pagmamay-ari o pagkontrol. Kung may hangganang porsiyento para sa pagbabago ng pagmamay-ari, ipasulat ito nang malinaw sa abogado; huwag umasa sa malabong pariralang “malaking pagbabago.”

2. Iayon ang patakaran sa tunay na batas

Walang pangkalahatang batas sa Pilipinas na tinatawag na “Philippine Franchise Act of 1995.” Ang Republic Act No. 9178 ay batas para sa mga Barangay Micro Business Enterprise, hindi isang batas sa prangkisa.

Gayunman, may tiyak na regulasyon: ang Kautusang Tagapagpaganap Blg. 169, serye ng 2022, ay nagtatakda ng mga minimum na tuntunin para sa mga kasunduan sa prangkisa sa mga napakaliit, maliliit, at katamtamang laking negosyo. Inaatasan din nito ang DTI na magtatag ng talaan ng mga kasunduan at naglalagay ng pananagutan sa mga nagbibigay ng prangkisa kaugnay ng pagpaparehistro. Ipasuri sa abogado at kumpirmahin sa DTI ang naaangkop na proseso, kabilang ang paghawak sa bagong kasunduan kapag may paglilipat.

Mahalaga rin ang Kodigo Sibil para sa bisa ng kontrata, pagtupad sa obligasyon, at pagpapalit ng mga partido. Ang Republic Act No. 8293, o Kodigo sa Ari-ariang Intelektuwal, ay mahalaga sa paggamit at paglilisensiya ng tatak. Hindi nangangahulugang nailipat na rin ang pahintulot sa paggamit ng tatak dahil lamang nabili ang kagamitan ng sangay.

Ang boluntaryong kodigo ng isang samahan, gaya ng QFA, ay gabay sa mabuting asal at malinaw na obligasyon. Hindi ito kapalit ng batas o legal na pagsusuri ng kontrata.

3. Magtakda ng patas na proseso ng pag-apruba

Hindi dapat maging awtomatiko ang pag-apruba, ngunit hindi rin dapat nakasalalay sa pabago-bagong pasya ng may-ari ng tatak. Magtakda ng pamantayang kayang ipaliwanag at pare-parehong gamitin.

Maaaring suriin ang kakayahang pinansiyal ng papalit, oras na mailalaan niya sa negosyo, karanasan sa pamamahala, at kahandaang tapusin ang kinakailangang pagsasanay. Sabihin kung anong dokumento ang kailangan at kailan magsisimula ang pagsusuri ng kumpletong aplikasyon.

Isulat din ang sumusunod:

• Sino ang tatanggap at magpapasya sa kahilingan.
• Takdang panahon para sa tugon at paraan ng paghingi ng kulang na dokumento.
• Mga makatwirang dahilan ng pagtanggi.
• Kung may bayad sa paglilipat, paano ito kakalkulahin at anong gawain ang sakop.
• Kung ipagpapatuloy ang natitirang panahon ng kontrata o pipirma ng bago.

Kung nais mong magkaroon ng unang pagkakataong bilhin ang sangay, kailangang malinaw ang mekanismo, panahon ng pagtugon, at batayan ng mga kondisyon. Iwasang gawing walang katapusang hadlang ang karapatang ito sa makatwirang pagbebenta ng katuwang.

4. Ihanda ang aktuwal na pagsasalin ng pananagutan

Ang pag-apruba sa mamimili ay hindi pa katumbas ng kumpletong paglilipat. Gumawa ng talaan ng mga kailangang matapos bago ang petsa ng pagsasalin: pagpirma ng dokumento, pagsasanay, imbentaryo, pag-aayos ng mga account, at pahintulot ng nagpapaupa kung kailangan.

Linawin kung sino ang sasagot sa dating utang, hindi pa naihahatid na order, paunang bayad ng mamimili, at obligasyon sa mga manggagawa. Hindi awtomatikong nabubura ang mga pananagutang ito dahil nagpalit ng may-ari. Hindi rin basta naililipat ang lahat ng permit, kontrata sa upa, o kasunduan sa tagapagtustos.

Magtakda ng eksaktong petsa kung kailan lilipat ang pangangasiwa, pag-uulat, at pagbabayad ng mga obligasyon sa prangkisa. Bawiin o baguhin ang dating pahintulot sa mga sistemang ginagamit ng sangay. Itala kung aling obligasyon ng dating katuwang ang mananatili at kung alin ang tahasang pinawawalan.

Praktikal na buod: Bago tumanggap ng unang katuwang, bumuo ng nakasulat na patakaran sa paglilipat at ipasuri ito kasama ng kontrata. Dapat madaling masagot kung sino ang maaaring pumalit, paano siya aaprubahan, at kailan talaga lilipat ang pananagutan.