Paglilipat ng Teknolohiya sa Kontrata ng Prangkisa

Kapag ipinaprangkisa mo ang umiiral mong negosyo, hindi lamang pangalan ang ipinapagamit mo. Ibinabahagi mo rin ang kaalamang nagpapatakbo rito: mga proseso, pamamaraan, at sistemang natutuhan sa aktuwal na operasyon. Dahil dito, maaaring pumasok ang kasunduan sa mga tuntunin tungkol sa paglilipat ng teknolohiya. Para sa isang responsableng komunidad ng prangkisa, mahalagang masuri ito bago ialok o papirmahan ang kontrata.

1. Tukuyin ang kaalaman at karapatang inililipat

Sa Seksiyon 4.2 ng Republic Act No. 8293, o Kodigo sa Ari-ariang Intelektuwal, saklaw ng kasunduan sa paglilipat ng teknolohiya ang paglilipat ng sistematikong kaalaman para sa paggawa ng produkto, paggamit ng proseso, o paghahatid ng serbisyo. Kasama rin sa depinisyon ang paglilipat o paglilisensiya ng mga karapatan sa ari-ariang intelektuwal.

Hindi kailangang makabagong makina o imbensiyon ang ipinapasa. Sa isang negosyong ipinaprangkisa, maaaring kabilang dito ang paraan ng paghahanda, sistema ng paghahatid ng serbisyo, at paggamit ng tatak. Karaniwang pinagsasama ng kontrata sa prangkisa ang mga elementong ito, kaya mahalaga ang pagsusuri sa mga tuntunin ng boluntaryong paglilisensiya.

Bago lumapit sa abogado, gumawa ng talaan na may tatlong hanay:

• Ipinapagamit: tatak, lihim na pamamaraan, sistema, o sariling programang pangkompyuter.
• Paraan ng pagpapasa: demonstrasyon, dokumento, pagsasanay, o pagbibigay ng pahintulot sa paggamit.
• Limitasyon: sino ang maaaring gumamit, para saan, at hanggang kailan.

Isama ang mga kalakip at dokumentong tinutukoy ng kontrata. Maaaring nasa hiwalay na patakaran ang isang paghihigpit, ngunit bahagi pa rin ito ng kabuuang obligasyong ipinapataw sa katuwang.

2. Hanapin ang mga probisyong nangangailangan ng pagsusuri

Nagtatakda ang Seksiyon 87 ng Kodigo ng mga ipinagbabawal na probisyon sa mga kasunduan sa paglilipat ng teknolohiya. Hindi sapat na karaniwan ang isang kondisyon sa ibang prangkisa upang masabing maaari na itong gamitin.

Kabilang sa dapat ipasuri ang mga kondisyong nag-oobliga sa tumatanggap ng karapatan na bumili ng kagamitan o sangkap mula sa tiyak na pinagmulan, nagbibigay sa tagapaglisensiya ng kapangyarihang magtakda ng presyo ng muling pagbebenta, o nag-uutos na ipasa nang libre ang mga imbensiyon o pagpapahusay ng tumatanggap ng teknolohiya.

Halimbawa, maaaring nais mong lahat ng pagpapahusay na mabuo ng katuwang ay awtomatikong mapunta sa iyo nang walang bayad. Bagaman layunin nitong panatilihing magkakatulad ang sistema, maaari itong sumalungat sa pagbabawal tungkol sa libreng paglilipat ng pagpapahusay. Ipasuri kung paano itatakda ang pagmamay-ari at pahintulot sa paggamit nang naaayon sa batas.

Para sa bawat sensitibong kondisyon, isulat ang:

1. Problemang nais mong maiwasan.
2. Dahilan kung bakit kailangan ang paghihigpit.
3. Mas makitid na alternatibong maaaring makamit ang parehong layunin.
4. Tanong kung kailangan ang pag-apruba ng eksepsiyon.

Huwag ipalagay na sapat nang ilagay ang katagang “para sa proteksiyon ng tatak.” Kailangang suriin ang mismong epekto ng kondisyon, hindi lamang ang paliwanag nito.

3. Tiyaking naroon ang mga kailangang probisyon

May mga sapilitang probisyon naman sa Seksiyon 88. Kabilang dito ang paggamit ng batas ng Pilipinas sa pagpapakahulugan ng kontrata at, kung may paglilitis, ang wastong hukuman sa lugar ng pangunahing tanggapan ng tumatanggap ng lisensiya.

Kasama rin ang patuloy na pagkakaroon ng pagkakataong gamitin ang mga pagpapahusay sa kaugnay na pamamaraan at proseso sa panahon ng kasunduan. Kung may arbitrasyon, kailangang tumugma ang pamamaraan at lugar nito sa mga pinapayagan ng batas. Nakasaad din na ang mga buwis sa Pilipinas sa mga bayad na kaugnay ng paglilipat ng teknolohiya ay sasagutin ng tagapaglisensiya.

Dahil dito, kailangang magtulungan ang abogado at tagapayo sa buwis. Maaaring salungatin ng pangkalahatang pangungusap na “lahat ng buwis ay sagot ng katuwang” ang kinakailangang paglalaan ng pananagutan.

Sa ilalim ng Seksiyon 92, hindi kailangang iparehistro sa tanggapan ng ari-ariang intelektuwal ang kasunduang sumusunod sa Seksiyon 87 at 88. Ang hindi sumusunod ay maaaring hindi maipatupad, maliban kung naaprubahan at nairehistro ang nararapat na eksepsiyon. Hindi ito simpleng kakulangang maaayos sa pagpapapirma lamang ng magkabilang panig.

4. Ihiwalay ang pagsusuring ito sa ibang obligasyon

Walang iisang komprehensibong batas sa prangkisa ang Pilipinas. Umiiral ang Kodigo Sibil para sa kontrata, ang Kodigo sa Ari-ariang Intelektuwal para sa paglilisensiya, at Republic Act No. 10667 para sa kompetisyon. Ang Republic Act No. 9178 ay batas para sa mga negosyong mikrong pangbarangay, hindi isang batas sa prangkisa.

Mayroon ding Kautusang Tagapagpaganap Blg. 169, serye ng 2022, na nagtatakda ng pinakamababang kondisyon para sa mga kasunduan sa mga katuwang na mikro, maliit, at katamtamang negosyo. May kaugnay itong mekanismo ng pagpapatala sa DTI. Hiwalay ito sa pagsusuri at pagpaparehistro ng kasunduan sa paglilipat ng teknolohiya; alamin sa DTI ang naaangkop na proseso.

Bago mag-alok, ipatugma ang kontrata, mga kalakip, at aktuwal na patakaran. Magpanatili ng isang pinal na bersiyong nasuri ng abogado, at ipasuri muli ang mahahalagang pagbabago.

Praktikal na hakbang: Ilista muna ang kaalamang ipinapasa at mga paghihigpit na ipinapataw. Pagkatapos, ipasuri ang bawat isa sa ilalim ng Seksiyon 87 at 88 bago tumanggap ng bayad o pirma.