香港企業開放加盟：如何釐清加盟店商業登記與牌照責任

直營店已有商業登記及牌照，不代表加盟商可以直接沿用。香港企業建立加盟社群時，應把「誰經營、誰申請、誰持牌」分清楚，避免品牌已授權、設備已購入，才發現實際經營安排與牌照要求不符。這項工作不是單純收集證書，而是確認每間加盟店有合適的法律及行政基礎。

一、分清品牌授權、商業登記與營業牌照

香港目前沒有專門規管特許經營的法例，也沒有普遍適用的加盟備案、法定加盟披露制度或強制特許經營守則。內地《商業特許經營管理條例》的備案及資格要求，不是香港本地加盟店的開業條件。

但沒有專門加盟法，不等於無須登記或遵守其他法律。加盟協議受一般合約法原則約束；經營業務須遵守《商業登記條例》（第310章），以公司形式經營亦涉及《公司條例》（第622章）。品牌使用涉及《商標條例》（第559章），經營安排亦可能受《競爭條例》（第619章）等一般法律規管。

總部應向準加盟商清楚解釋三者分別：

• 加盟協議：訂明品牌及營運系統的授權，以及雙方責任。
• 商業登記：履行業務登記義務，不代表政府批准所有營業活動。
• 營業牌照或許可：按實際活動及處所要求申請，例如經營食肆一般須向食物環境衞生署申領合適牌照。

總部不應把「取得加盟資格」描述成「已符合政府開業要求」。

二、先確定真正的經營主體

招商洽談可能由個人進行，最後卻由新成立公司簽約及經營。總部應在文件定稿前，核對加盟協議簽約方、商業登記的經營者、牌照申請人，以及實際收款和聘用員工的主體。

這些角色未必在所有安排下都必須相同，但任何差異都應有清楚依據，並按相關牌照要求確認是否可行。例如，加盟商以公司簽約，不應因此假設可以使用創辦人個人名下或總部名下的牌照營業。

建議建立一張「經營主體確認表」，記錄法定名稱、商業登記資料、公司資料、營業地址、業務活動及各項牌照的申請人。文件名稱如不一致，應先釐清原因，而不是只靠加盟商口頭承諾。

按《商業登記條例》，一般而言，在香港經營業務的人須於開業後一個月內辦理商業登記，並在營業地點展示有效的商業登記證。這個登記期限並非無牌經營的寬限期；須預先領牌的活動，仍須按相關規定取得批准。

三、把申請與維持責任寫進協議

只寫「加盟商須遵守所有法律」並不足以處理日常分工。總部宜按試點店的實際業務，建立牌照責任清單，再交由熟悉相關範疇的專業人士核實。

每項登記或牌照至少應列明：

• 由誰確認適用要求、提交申請及回覆主管部門；
• 由誰提供圖則、設備資料或其他證明；
• 申請、顧問、整改及續期費用由誰承擔；
• 有效期、附帶條件及文件保存位置；
• 申請被拒、牌照到期或被暫停時的通知及處理責任。

總部提供申請協助，不應被理解為保證獲批。協議應區分「提供資料及協調」與「承擔持牌責任」，也不應聲稱私人合約可以取代主管部門對持牌人的法定要求。

總部亦可約定，在所需批准未具備前，不得以品牌名義進行相關受規管活動；但具體限制及後果應清晰、合理，並由律師審閱。

四、為日後變更建立重新核查程序

牌照管理不能在開業後便結束。新增產品、改變製作方式、擴充服務、改動處所或更換經營主體，都可能需要通知、修訂申請或重新領牌，實際要求須向相關主管部門確認。

尤其當總部要求整個加盟社群推出新服務時，不能因直營店可行，便假設所有加盟店均可照辦。總部應先確認不同店型的牌照條件，再發出營運指示。

可在營運手冊加入簡單程序：加盟商先提交變更內容；指定負責人核對牌照影響；有需要時取得專業意見或主管部門確認；最後保存批准文件及更新紀錄。總部同意變更，不等於政府批准。

**實務重點：**招商前先完成一間示範店的經營主體及牌照責任表，再逐店核對。把申請人、費用、續期及變更責任說清楚，比籠統承諾「總部包辦開業」更能保障雙方。