香港企業開放加盟：如何協調店舖租約與加盟協議

把香港現有生意發展成加盟社群，不能只確認品牌和營運模式可複製。即使直營店運作順暢，新加盟店仍可能因租約用途限制、轉租安排或租期不足而無法落地。總部應把「品牌准許開店」與「舖位可以經營」分開核實，再以相互配合的文件連接兩者。

一、先決定誰租舖、誰承擔租務風險

招商前，總部應選定基本承租模式，並清楚向候選加盟商解釋。不同模式不只是收租方式有別，更會影響業主追討租金的對象、按金負擔，以及店舖使用權的穩定性。

• **加盟商直接承租：**加盟商與業主簽約、支付租金及按金。總部可以審核舖位是否符合品牌要求，但審核不代表替加盟商保證租約可行，也不應被描述為盈利保證。
• **總部承租後轉租：**總部須先確認主租約容許相關安排，並按租約取得所需同意。加盟商支付款項予總部，不會因此免除總部對業主的租金及其他合約責任。
• **總部提供場地使用安排：**不要以為文件名為「使用許可」便能避開轉租限制。安排的法律性質須按實際內容判斷，應交由律師審閱。

若總部原本租用直營店，打算交由加盟商經營，尤其要查看租約有否限制轉讓、分租、交出管有權或與他人共用處所。總部與加盟商之間的約定，不能代替業主所需的同意。

建議先製作一頁責任表，逐項列出租金、租務按金、差餉、管理費、維修及還原責任由誰承擔。若總部要求加盟商提供擔保，也應清楚說明擔保對象、範圍及解除條件。

二、將選址審批與租務核查分開

總部看中人流、門面和商圈，不等於該處所適合擬議用途。選址批准書宜明確區分兩件事：品牌接受這個位置，以及租務和法規條件已完成核查。兩者不應混為一談。

租約簽署前，可要求負責人完成以下核查：

• **准許用途：**租約所列用途是否涵蓋實際產品、服務及營運方式，而非只看「商舖」兩字。
• **處所限制：**公契、樓宇管理規則或其他適用限制，會否影響營業時間、招牌、排氣、上落貨及設備安裝。
• **牌照可行性：**按實際業務確認所需牌照或批准，並由適當專業人士評估場地條件；商業登記證不是經營各類業務的通行證。
• **書面同意：**涉及裝修、招牌或場地改動時，確認須向誰申請、提交甚麼文件，以及同意是否附帶條件。

每項應標示「已核實」「待補文件」或「未能符合」，並保存依據。若仍有重要事項未明，不宜只憑地產代理、招商人員或業主代表的口頭表示便作出不可逆的承諾。

例如，加盟店需要額外排氣設備，總部可先確認營運需要，再由相關專業人士核實安裝可行性，並取得租約要求的同意。不能先批准舖位，才把無法安裝設備的風險全部推給加盟商。

三、把兩份合約的期限與條件對齊

加盟協議給予品牌使用權，租約給予處所使用權。若前者尚有多年才屆滿，後者卻快將完結，加盟商便可能仍須履行加盟責任，卻已沒有原址可用。

總部應製作「日期對照表」，至少並列租約簽署日、交舖日、免租期、起租日、租約屆滿日，以及加盟授權起止日。免租期不一定等於可合法開業的期間，也不代表已取得所需牌照。

續租方面，應區分真正可行使的續租權與單純優先商議安排。須核對通知期限、行使条件及租金釐定方式，不能把「業主通常會續租」當成加盟計劃的既定前提。

兩份文件亦應協調處理以下情況：

• 租約尚未落實，加盟協議是否附有先決條件，以及由誰確認條件達成。
• 業主不續租或依法收回處所，加盟店能否申請搬遷，總部依甚麼準則審批。
• 搬遷期間不能營業，持續費用、最低營運要求及暫停安排如何處理。
• 如未能找到合適新址，雙方須採取甚麼補救程序，而非直接假設任何一方必然違約。

總部如希望在特定情況接手舖位，亦不能只在加盟協議加入「接管權」。能否接手仍取決於租約、業主同意及相關文件；可行時應預先與業主協商，而不是出事後才要求配合。

四、以香港法律覆核，而非照搬外地範本

香港目前沒有專門規管加盟的法例，亦沒有專屬的加盟登記制度或法定加盟披露期限。內地《商業特許經營管理條例》下的制度，不應直接當作香港本地開放加盟的要求。

這不代表加盟社群的合作不受法律規管。加盟及租務安排受普通法合約原則及適用法例約束；招商時若對租期、業主同意或舖位用途作出失實陳述，可能涉及《失實陳述條例》。租務亦須按具體情況考慮《業主與租客（綜合）條例》，而應課印花稅的租約須按《印花稅條例》處理。實際營運另須遵守相關牌照及安全規定。

實務上，應讓律師一併審閱加盟協議、主租約、轉租或場地使用文件，以及業主同意書，避免逐份看似完整，合起來卻互相矛盾。簽署後也要指定專人管理租務通知期限，不能把責任停留在「加盟商自行留意」。

**實用重點：**開放加盟前，先完成承租責任表、舖位核查清單及日期對照表。只有品牌授權、處所使用權和實際營運條件互相配合，加盟店才有穩固的開店基礎。