香港企業開放加盟：如何訂明指定採購與供應中斷安排

現有店舖能順利入貨，不代表供應安排已足以支援多間加盟店。當採購量增加，最低訂貨量、配送限制及缺貨風險都可能改變。建立互信的特許經營社群，不能只要求加盟者「一律向指定供應商購買」；總部應在招商前，把採購限制的理由、交易責任與斷供時的出路一併寫清楚。

一、先分清哪些物資必須指定採購

先整理現有店舖的採購清單，按品牌品質及供應風險分類，而不是直接把所有供應商變成強制採購對象。

• **核心物資：**例如專用配方或特製包裝，可以考慮指定來源，但須說明與品質一致性的關係。
• **規格物資：**例如清潔用品或一般耗材，可訂明性能、安全及相容性要求，讓加盟店從認可供應商中選擇。
• **一般物資：**不影響品牌表現的辦公用品，可考慮容許自行採購，避免增加不必要的成本。

每項指定採購都應有可解釋的目的。若同等規格的替代品已能達到要求，總部應評估是否需要限制來源，而非只以「方便管理」作理由。

香港沒有專門規管特許經營的法例，亦沒有專屬的強制加盟披露、備案或法定操守制度。合作主要受普通法合約原則及適用法例規管，包括《失實陳述條例》。指定採購亦可能涉及《競爭條例》：獨家供應或搭售安排並非一概違法，但須按安排的目的、效果及市場情況評估，不能假設寫進加盟協議便必然合規。涉及貨物買賣時，亦須考慮《貨品售賣條例》及相關產品安全規定。

二、把供應角色與實際成本寫進文件

總部應先回答一個基本問題：加盟店究竟向誰買貨？總部自行轉售、代表加盟店集中訂貨，以及只介紹認可供應商，是不同安排。

若總部轉售，應在供貨條款訂明付款、交付、驗收及索償責任；若加盟店直接與供應商交易，則應說明總部提供甚麼協調支援，以及哪些供應承諾並非由總部承擔。文件須與實際運作一致，不能一方面向加盟者保證供貨，另一方面只以「供應商問題」推卸全部責任。

加盟協議及供貨附件宜涵蓋：

• 訂貨渠道、截單時間、最低訂貨量及一般交貨安排；
• 貨價是否包括配送費，以及加急、小額訂單等額外收費；
• 改價通知方式、生效日期及已確認訂單的處理；
• 貨物所有權與風險何時轉移，以及短交、破損或不合規格的申報程序。

總部若因加盟店採購而收取供應商回佣、返利或其他利益，宜在簽約前交代利益性質、歸屬及會否用作減低供貨成本。這是減少利益衝突的實務安排，不應誤稱為香港特許經營專法規定的披露義務。招商時如聲稱「集中採購一定較便宜」，亦應有相應依據，不能把議價機會當作價格保證。

三、用現有店舖試行完整的訂貨週期

開放加盟前，可先在現有店舖模擬加盟店獨立訂貨：由店長按正式渠道提交訂單，供應商按擬定條款交付，再由店舖驗收及處理差異。不要由創辦人私下催貨或臨時墊支，把流程中的問題掩蓋。

試行應記錄訂單確認時間、交貨偏差、缺貨品項、實際配送成本及退換貨所需時間。同時檢查最低訂貨量是否令小店積壓存貨，以及存放空間、保質期或資金佔用是否合理。

例如，原店有大型倉庫，但預計加盟店只有有限儲存空間，沿用同一批量未必可行。總部應先與供應商商討分批送貨或不同包裝規格，再決定招商方案，而非要求加盟者開店後自行解決。

試行結果應用來修訂供貨附件及訂貨指引。若供應商沒有承諾某項配送能力，總部便不應把該能力包裝成已確定的加盟支援。

四、預先設計缺貨時的替代採購程序

指定採購若沒有例外機制，一次斷供便可能迫使加盟店停賣，甚至違反品牌規定自行入貨。總部應預先界定何時啟動替代安排，例如供應商確認無法交付，或核心物資不足以支援正常營業。

程序宜訂明由誰發出缺貨通知、總部何時回覆，以及加盟店須提交哪些替代品資料。資料可包括規格、樣本、來源及適用的安全文件；涉及食品或其他受規管產品，不能因情況緊急而省略法定要求。

替代採購批准應列出適用店舖、品項、數量或有效期，並保留來源及批次紀錄。若未獲批准，不宜把總部沒有回覆視為自動同意；更穩妥的做法是預設後備供應商及緊急聯絡人。

最後，協議應處理替代品價差、加急運費、預付款及未交付訂單。不要籠統規定所有成本均由加盟店承擔，亦不要承諾任何缺貨損失均由總部賠償；應按供應角色、成因及可控制範圍訂明責任，交由香港律師審閱。

**實務重點：**先選一項最容易斷供的核心物資，走一次「訂貨、缺貨通知、替代審批、交付驗收」流程。能清楚回答誰決定、誰付款及何時處理，才把安排擴展至整個加盟採購清單。