香港加盟賠償責任指南：簽約前看清責任上限與彌償條款

選擇加盟品牌時，不能只比較加盟費及支援承諾。合約若要求你承擔「所有與店舖有關的損失」，卻把總部責任限制在很低金額，一次事故便可能帶來遠超預算的支出。加入加盟社群前，應把免責、責任上限及彌償條款放在一起審閱，弄清楚誰造成問題、誰控制處理，以及最後由誰付款。

一、先分清三類條款與香港法律

免責條款旨在排除某些責任，例如總部不對指定類別的損失負責；責任上限則限制可追討的金額。彌償條款通常要求一方就指定損失、責任或索償補償另一方，實際範圍取決於文字，不一定只涵蓋第三方索償。

香港沒有專門規管加盟的法例，亦沒有普遍適用的法定加盟披露文件、加盟登記制度或強制加盟守則。不要假設品牌必須主動提示責任條款，或所有不對等條款都會自動無效。

加盟協議受普通法合約原則及適用的一般法例規管。《管制免責條款條例》（第71章）可能限制某些免責及限責安排：例如，因疏忽導致死亡或人身傷害的責任不能藉合約排除；其他疏忽損失的免責安排則須符合合理性要求。條例是否適用於某項商業條款，仍須按交易及條文分析，並非所有加盟責任上限均受同一測試約束。

涉及簽約前失實陳述，亦可能適用《失實陳述條例》（第284章）。合約寫了「不作保證」，不代表必然能免除相關法律責任。

二、把責任按實際控制權分配

先列出可能引起索償的情境，再問：誰提供資料或產品？誰作決定？誰有能力預防或糾正？不要只接受「店舖由加盟商經營，所以全部由加盟商負責」的說法。

例如，加盟商自行偏離操作要求，與總部提供有缺陷的操作指示，是不同的責任來源；加盟商擅改宣傳內容，與直接使用總部指定素材，也應分開處理。這些只是談判情境，實際責任仍取決於事實及法律。

可要求合約清楚區分：

• 加盟商因自身違約、疏忽或未經授權行為造成的損失。
• 總部因自身違約、疏忽或提供不當材料造成的損失。
• 雙方均有責任時，如何按各自造成的部分分擔。

特別留意「直接或間接與加盟業務有關」等寬闊字眼。應與律師討論能否改為較明確的因果關係，並排除由索償受保障一方自身過失造成的部分。

三、計清責任上限是否真正有效

不要只看合約有沒有列出一個上限。先確認它只保障總部，還是雙方均適用；再確認按每宗事件、每個年度，還是整段合約期累計計算。

如上限按「已支付的費用」計算，要問清楚包括加盟費、權利金還是其他款項，以及採用哪段期間。開業初期支付費用較少時，總部的責任上限也可能相應偏低。

同時核對以下問題：

• 彌償責任是否計入一般上限，還是全部另行計算？
• 律師費、調查費及抗辯費是否消耗上限？
• 多宗由同一原因引起的索償，會否合併處理？
• 哪些責任被列作無上限，範圍是否過闊？

若所有主要風險都被列作例外，表面上的上限便未必提供實質保障。相反，把法律不容排除的責任寫進免責範圍，也不會令條款因此有效。

四、彌償要連同索償程序一起談

即使責任分配合理，若總部可以自行承認責任、接受和解，再把帳單轉給你，仍可能失去控制成本的機會。

要求訂明收到索償後的通知方式、提供文件的責任、由誰委任律師，以及誰可主導抗辯。涉及你付款、承認過失或改變營運方式的和解，應設適當的事先同意安排；亦要避免任何一方無理拖延，令損失擴大。

費用方面，應釐清是否只涵蓋合理且有憑證的開支，以及索償尚未確定時是否須預付抗辯費。若最終證明並非你的責任，預付款如何退還，也應寫清楚。

保險不能代替這項審閱。合約額外承擔的彌償責任未必全部受保，須讓保險顧問核對相關條文及保單，而不是只比較保額。

五、付款前完成一張責任對照表

把每項風險整理成「觸發事件、負責一方、可追討損失、責任上限、例外、索償程序」六欄。再逐一對照加盟合約、附件及其他須同時簽署的文件，找出是否有另一份承諾書重新擴大責任。

交予香港律師時，除了問條款能否執行，也要問最壞情況下的付款義務、是否存在無上限責任，以及哪些修改最值得優先爭取。不要只依賴招商人員口頭表示「從來不會追究」，重要澄清應納入正式文件。

實用重點： 簽約前先確認「因誰的行為而賠、賠哪些損失、最多賠多少、由誰處理索償」。未能回答這四點，就不宜只憑加盟費可負擔而作決定。