香港加盟保密協議指南：盡職審查前保留專業諮詢與核實權

考慮在香港加盟，總部可能要求先簽保密協議，才讓你查看營運資料或合約草稿。保護商業秘密有助建立加盟社群的信任，但保密不應令你無法尋求專業意見或核實資料。簽署前，重點是分清哪些資料需要保護、可以交給誰，以及最終不加盟時如何處理。

香港保密責任從何而來？

香港目前沒有專門規管特許經營的法例，也沒有普遍適用的法定加盟披露文件制度、加盟登記制度或強制加盟行為守則。總部不會單憑加盟洽談，便負有一套法定加盟文件披露義務；買方宜主動提出資料要求，並協商提供方式。

保密協議主要受普通法合約原則規管；即使沒有簽署文件，按資料性質及披露情況，亦可能產生衡平法上的保密責任。若資料涉及失實陳述，可能須考慮普通法及《失實陳述條例》；涉及個人資料時，則要考慮《個人資料（私隱）條例》。簽了保密協議，並不代表其他適用法律不再生效。

香港特許經營權協會的道德守則要求會員對洽談時提供的資料保密，除非雙方事先另有書面協議。這是會員守則，不是對所有香港加盟交易生效的法例，也不應與 QFA 的規範混為一談。實務上，應把所需披露例外預先寫清楚，而非假設「給律師看一定沒問題」。

界定資料範圍，避免一切交流都受限制

保密資料可包括未公開的流程、供應條件、店舖數據及合約草稿。協議應說明如何識別資料，例如以文件標示、指定資料室，或在口頭會議後書面確認，避免日後爭論某句說話是否屬秘密。

可要求列明以下例外，但須保留證據支持：

• 並非因你違約而已公開的資料。
• 你在接收前已合法持有的資料。
• 從有權披露的第三方合法取得的資料。
• 沒有使用對方保密資料而獨立形成的成果。

同時檢查「使用目的」。若只准用於閱讀加盟簡介，可能不足以涵蓋財務分析、融資申請及法律審查。較切合實際的寫法，是容許為評估及磋商指定加盟機會而使用資料。

保密期限亦應與資料性質相稱。真正商業秘密可能需要較長保護，但不宜不加區分地把所有一般交流永久封存。可請律師區分普通洽談資料與持續具有秘密性質的資料。

保留向顧問披露及獨立核實的空間

協議應明確容許你按有需要知道的原則，向律師、會計師及潛在融資機構提供資料，並交代他們須受甚麼保密約束。不要只寫「代表」，卻沒有定義是否包括外聘顧問或銀行。

例如，你要請會計師分析總部提供的成本表，便應確認可否交付副本、儲存在受控系統，以及在分析報告引用必要內容。亦要檢查自己是否須為所有接收者的任何行為承擔責任，以及責任範圍是否可接受。

向現有加盟商核實營運情況，則應另訂程序。可要求總部安排自願受訪者，並確認哪些問題及資料可以討論；不要擅自把其他店舖的未公開報表傳給受訪者。若總部禁止一切外部核實，又不提供匿名資料或替代證明，應把這項限制視為評估風險的一部分，而不是以品牌知名度代替審查。

協議亦宜容許依法、按法院命令或監管要求作必要披露。任何事先通知總部的要求，都應以法律容許為前提，不能妨礙履行法定責任。

不加盟時，如何退還、刪除及保存紀錄？

盡職審查未必會促成交易。簽署前便應列明洽談結束後，哪些資料須退還或刪除、由誰提出要求，以及完成期限。對系統備份、法律保存需要及專業顧問留檔，可協商有限例外，並讓留存資料繼續受保密義務約束。

尤其要處理證據保存：你可能需要保留對方提供過甚麼資料、何時提供，以及重要問題的書面答覆。可要求容許律師保存一份受限制的檔案，而非承諾把所有往來紀錄即時永久銷毀。

最後，檢查文件有沒有夾帶與保密無關的條款，例如不得接觸任何加盟商、不得評估其他品牌，或承認所有資料均已核實。這些限制可能直接影響你的選擇及追究權利，應分開審閱，不能因文件標題只是「保密協議」便略過。

**實用重點：**簽名前確認四件事：秘密範圍清楚、顧問可以參與、資料可以合理核實、不成交仍可依法保存必要紀錄。保密安排應支援審慎決策，而不是取代盡職審查。