香港加盟存貨退場指南：簽約前訂明回購、清貨與銷毀安排

購買加盟權時，首批貨品往往被視為開業投資，較少人追問：合作結束後，剩貨由誰接手？在加盟社群中，品牌需要維護品質及形象，加盟商則需要收回存貨資金。兩者並非必然衝突，但必須在簽約前把回購、清貨及處置程序寫清楚，而不是到離場時才商量。

一、先分清貨品擁有權與出售權

貨品已付款，不代表加盟結束後仍可照常以品牌加盟店名義出售。貨品所有權、商標使用許可、銷售渠道及加盟資格，是不同問題。例如，你可能擁有一批包裝食品，但店面招牌及品牌網店的使用權已經終止；若清貨需要重新包裝或使用宣傳圖片，也可能涉及額外授權。

香港沒有專門規管加盟的法例，亦沒有一般適用於加盟的法定售前披露制度、加盟登記要求或強制行為守則。品牌不會單因加盟關係結束，就自動負有回購全部存貨的法定責任。

相關權利主要取決於合約及一般法律。普通法合約原則處理履約責任；《貨品售賣條例》涉及貨品買賣、所有權轉移及適用的隱含條款；《商標條例》及《版權條例》則可能影響清貨時使用品牌標識和宣傳素材的方式。不能簡單假定售賣所有剩貨必然侵權，也不能假定買下貨品便取得所有品牌使用權，應按貨品來源、狀態及銷售方式交由律師評估。

簽約前先建立存貨分類表：分開品牌製成品、原材料、印有標誌的包裝及一般耗材，並註明哪些已購入、哪些屬寄售、哪些受保留所有權條款約束。只有先確認誰擁有甚麼，才能談退場處置。

二、把回購承諾寫成可計算的條款

「品牌可酌情協助處理餘貨」並不是明確的回購承諾。應要求合約列明回購是否強制、由哪個法律實體付款，以及哪些貨品符合資格。若實際供貨商是另一家公司，品牌的口頭承諾尤其不能代替供貨商的書面責任。

回購附件至少應回答以下問題：

• **適用情況：**正常到期、不續約、品牌停止供貨及不同原因的提前終止，是否採用相同安排？
• **貨品資格：**是否只接收未開封、包裝完整、指定批次及仍有足夠保質期的貨品？季節貨、停產貨及促銷贈品如何處理？
• **計價方法：**按原購入價、扣除已收折扣後的成本，還是另定折讓價？運費及驗貨費由誰負擔？
• **付款程序：**何時點算、驗收及付款？能否抵銷其他欠款？有爭議的部分是否影響無爭議款項支付？

不要只看回購比例，還要檢查拒收條件。例如，若品牌可以隨時更改包裝，再以「舊包裝不合規格」拒收，回購保障便可能落空。可爭取以訂貨當日獲批准的規格為基準，並列明因品牌改版而產生的存貨怎樣處理。

三、清貨期必須附帶實際可用的權限

若品牌不接受回購，限期清貨可能是另一方案，但「容許清貨」本身並不足夠。合約應同時界定准售貨品、期限、地點、渠道，以及清貨期間可使用哪些品牌標識和宣傳素材，避免一邊准許出售，一邊撤走完成交易所需的權限。

例如，原有店舖租約已結束，只准在原址清貨便沒有實際作用。若擬改由另一獲批准門店代售，應先確認安排不會違反渠道限制，並列明交貨、收款及未售貨品退回的責任。品牌會員系統或銷售系統將被停用的，也要預先安排獨立的銷售及退款紀錄。

清貨附件應進一步訂明：

• 可出售的存貨清單，以及是否禁止補購新貨；
• 清貨銷售是否仍須支付權利金及如何申報；
• 誰處理退貨、保養、投訴及產品回收；
• 清貨期完結後，未售餘貨如何接續處理。

對已過期、不安全或依法不得出售的產品，合約不能以清貨許可取代法律要求。清貨亦不應令消費者誤以為門店仍具有完整加盟資格；可要求品牌預先批准適當的對外說明。

四、銷毀成本與最後訂貨要一起管理

印有品牌標誌的包裝、不能退回的原料及不獲批准清貨的產品，都可能帶來運輸、倉存及銷毀費用。簽約時應列明誰有權決定處置方式、誰選擇服務商，以及費用需要甚麼證明，避免由一方單方面指定昂貴方案，再向另一方全數追收。

如須銷毀，可約定點算紀錄、照片或服務商證明，並明確區分必須銷毀、可以去除標識及可以轉作一般用途的物品。涉及受規管廢物或特殊產品時，仍須遵守適用的處置要求，不能只按品牌指示辦理。

真正有效的保障，也包括避免在臨近結束時累積新貨。可協商在已發出不續約或終止通知後，調整最低訂量、自動補貨及季節採購安排；若品牌仍要求訂貨，應同步確認新增貨品的回購待遇。這不是讓加盟商任意停止履約，而是把最後階段的供應需要與存貨風險合理分配。

**實用重點：**簽約前要求品牌提供一份存貨退場附件，逐類寫明「誰接收、按甚麼價格、何時付款、不能出售時誰處置」。再以一批未開封貨、一批短期到期貨及一批舊包裝貨測試條款；任何一批仍沒有明確去向，都值得在付款前釐清。