香港加盟商標盡職審查：簽約前核實品牌使用權與侵權保障

加入香港加盟社群，品牌知名度固然重要，但更基本的問題是：你付費後，究竟可以合法使用哪些品牌資產？招牌、中文店名、產品包裝及宣傳圖片，未必由同一公司持有。簽約前做好商標及相關知識產權審查，才能避免裝修完成後才發現必須改名、撤下廣告，甚至面對侵權索償。

一、先分清加盟授權與商標擁有權

加盟通常涉及商標、營運手冊、商業秘密及技術訣竅的使用授權，並不代表品牌擁有權轉移。即使支付一次性加盟費，你也只能按照合約指定的地域、用途及期限使用相關資產。

香港目前沒有專門規管特許經營的法例，也沒有普遍適用的法定加盟披露文件制度、加盟登記制度或強制加盟行為守則。這不代表加盟安排不受法律約束：合約訂立及履行受普通法合約原則規管；失實陳述可能涉及普通法及《失實陳述條例》；品牌使用則須考慮《商標條例》（第559章）、《版權條例》（第528章）及普通法假冒訴訟原則。

因此，不要把「總部沒有主動交文件」理解為已完成核實。應把提供權利證明、披露已知爭議及確認授權範圍，列為簽約前的書面要求。商業登記證只能證明相關商業登記，不能證明對方擁有商標。

二、查香港紀錄，不只看海外證書

商標保護具有地域性。品牌在內地或其他地方註冊，不等於已在香港取得註冊商標保護。應透過香港知識產權署的商標紀錄，逐項核對：

• **商標形式：**中文名稱、英文名稱及圖案是否各有相應紀錄？店面擬使用的版本是否一致？
• **權利人：**註冊擁有人是否與簽約公司相同？不同時，對方憑甚麼授權你使用？
• **商品及服務：**註冊所涵蓋的具體項目，是否配合你售賣的產品及提供的服務？不能只看類別編號。
• **法律狀態：**是已註冊還是仍在申請？有沒有續期、撤銷或無效程序等需要跟進的事項？

保留查冊日期、紀錄及對方解釋。若簽約方是地區代理，應要求查看足以證明其再授權權限的文件，並確認上層授權的地域、期限及限制。

未註冊商標並非必然沒有保障，品牌可能依靠假冒訴訟保護商譽；但其證據要求與註冊商標不同。查到同名紀錄亦不等於完成侵權風險評估，重要疑點應交由知識產權律師分析。

三、把使用範圍寫成合約附件

知識產權署的《知識產權管理人員實務指南》提醒企業，應保存資產資料，並按商標註冊形式一致使用。準加盟商可據此要求一份「品牌資產及使用清單」，避免合約只籠統寫上「可使用品牌」。

清單應列明商標圖樣、註冊資料、授權人、適用產品及使用渠道。例如，門店招牌可用的標誌，是否也可用於外賣平台、社交媒體帳戶、網域名稱及本地印製的包裝？可否加上地區名稱，或製作繁體中文宣傳版本？哪些改動需要事先批准？

宣傳素材也要另外核實。總部提供的照片、插畫、字體或音樂，可能來自第三方授權，未必容許加盟商自行修改、付費投放廣告或交予外判設計師使用。應要求總部確認准許用途及限制，而非單憑「官方素材」四字作判斷。

同時寫明審批負責人、所需資料及回覆期限，並釐清本地委託製作素材的版權歸屬。這樣既方便日常營運，也能減少品牌標準與實際宣傳需要之間的爭拗。

四、預先分配侵權及改品牌成本

「總部保證有權授權」是起點，卻未必足以解決收到律師信後的現金流問題。合約應交代通知程序、誰負責抗辯、誰有權和解，以及律師費、賠償和補救開支如何分配。

可要求律師協助談判以下保障：

• 總部確認有權授出約定權利，並披露已知的重大權利爭議。
• 加盟商依照核准方式使用品牌而被第三方索償時，有清晰的抗辯及彌償安排。
• 如需更換招牌、包裝或宣傳素材，列明製作、拆除及重印費用的承擔方式。
• 若核心品牌無法繼續合法使用，訂明補救期限，以及加盟商暫停相關付款、終止或要求退款的條件。

以上並非加盟商自動享有的法定權利，必須落實於合約。也要檢查責任上限、免責條款及彌償條款是否互相抵觸；若加盟商擅自修改標誌或超出授權用途，責任分配亦可能不同。

五、付款前建立可核對的文件包

把盡職審查結果整理成文件包：香港商標紀錄、授權鏈證明、品牌資產清單、使用指引，以及已知爭議的書面回覆。銷售人員的口頭承諾，應由有權代表簽約公司的人士確認，重要內容更應納入合約。

如仍有文件欠缺，考慮把完成核實列作支付主要款項的先決條件，並明訂未能符合時的退款安排。成本預算亦應包含查冊、法律審閱及必要的本地素材製作費，不要只計加盟費。

**實用重點：**付款前，先答清楚「誰有權授權、我可以怎樣使用、出問題由誰承擔」。任何一項只有口頭答案，都值得先補文件，再作承諾。