Oma toimipiste franchising-yrittäjälle: valmistele luovutus

Oman yrityksen franchising-yhteisön rakentaminen ei aina tarkoita uuden toimipisteen avaamista. Voit myös luovuttaa jo toimivan yksikön itsenäisen yrittäjän hoidettavaksi. Tällöin tuttu liiketoiminta jatkuu, mutta omistus, päätösvalta ja taloudellinen vastuu muuttuvat. Onnistuminen edellyttää, että liiketoiminnan luovutus ja tuleva franchising-yhteistyö valmistellaan erillisinä mutta toisiinsa sovitettuina kokonaisuuksina.

1. Rajaa, mitä yrittäjä todella ostaa

Aloita kuvaamalla luovutettava kokonaisuus. Liiketoimintakaupassa ostaja hankkii sovitut liiketoiminnan osat, kun taas osakekaupassa ostetaan yhtiön osakkeet. Toteutustapa vaikuttaa muun muassa vastuisiin, sopimuksiin ja verotukseen. Valitse rakenne yrityskauppoihin perehtyneen juristin ja talousasiantuntijan kanssa ennen sitovia tarjouksia.

Laadi omaisuus- ja vastuuinventaario. Erittele ainakin kalusto, varasto, keskeneräiset tilaukset, asiakasennakot, lahjakortit sekä mahdolliset huolto- ja palveluvelvoitteet. Merkitse myös, mikä omaisuus on yrityksen omistamaa ja mikä vuokrattua tai rahoitettua. Pelkkä ilmaus ”toimiva liiketoiminta” jättää liikaa tulkinnanvaraa.

Pidä konseptin omistus erillään toimipisteen omaisuudesta. Kun rakennat franchising-yhteisöä, tarkoitus on yleensä antaa yrittäjälle sopimukseen perustuva käyttöoikeus nimeen, tunnuksiin ja toimintamalliin, ei myydä koko konseptia. Kauppakirjan ja franchising-sopimuksen pitää kuvata tämä samalla tavalla.

Tee rajauksesta käytännöllinen liite, jossa jokaisella omaisuuserällä tai vastuulla on vastaanottaja ja siirtymisajankohta. Kirjaa myös poissuljetut erät. Näin ostaja tietää, mitä kauppahinta kattaa ja mitä hänen on hankittava erikseen ennen toiminnan jatkamista.

2. Näytä yksikön talous uuden vastuunjaon mukaisena

Nykyisen toimipisteen tulos ei sellaisenaan kerro, millainen liiketoiminta yrittäjälle siirtyy. Omassa yrityksessäsi esimerkiksi markkinointi, hallinto ja perustajan työpanos ovat voineet sisältyä yhteisiin kuluihin. Luovutuksen jälkeen yrittäjä tarvitsee näihin joko oman resurssin tai sovitun palvelun.

Kokoa tarkastettavaksi yksikkökohtaiset taloustiedot ja selitä niiden muodostuminen. Jos kirjanpito ei erottele toimipistettä, näytä yhteisten kustannusten jakoperusteet. Erota toteutuneet luvut laskennallisista oikaisuista ja tulevaisuutta koskevista arvioista. Älä esitä omistajan palkattomaan työpanokseen perustuvaa tulosta uuden yrittäjän sellaisenaan saavutettavana ansiona.

Laadi rinnakkain nykytilan tuloslaskelma ja kuvaus luovutuksen jälkeisestä kustannusrakenteesta. Merkitse jälkimmäiseen franchising-maksut, yrittäjän vastuulle tulevat palvelut ja sellaiset kulut, jotka poistuvat. Tarkoitus ei ole luvata kannattavuutta vaan tehdä muuttuva työnjako näkyväksi.

Pidä myös kauppahinta ja franchising-yhteistyön maksut erillään. Kalustosta ja liiketoiminnasta maksettava vastike ei ole sama asia kuin konseptin käyttöoikeudesta tai jatkuvasta tuesta maksettava korvaus. Jos kokonaisuuteen kuuluu liittymismaksu, selitä sen sisältö ja varmista, ettei samaa suoritusta veloiteta epäselvästi kahteen kertaan.

Anna ostajalle mahdollisuus tarkastuttaa aineisto omalla kirjanpitäjällään ja juristillaan. Kirjaa havaitut poikkeamat sekä niiden vaikutus kaupan ehtoihin ennen allekirjoittamista, ei vasta hallinnan siirtyessä.

3. Sovita kauppa ja franchising-sopimus yhteen

Suomessa ei ole erillistä franchising-lakia, yleistä franchising-rekisteröintivelvollisuutta eikä lakisääteistä franchising-kohtaista ennakkotietoasiakirjaa. Tämä ei poista vastuuta annettujen tietojen oikeellisuudesta. Sovellettaviksi tulevat muun muassa oikeustoimilaki, laki sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa sekä kilpailulaki ja tilanteen mukaan EU:n kilpailusäännöt.

Oikeustoimilaki koskee esimerkiksi sopimusten pätevyyttä ja kohtuuttomien ehtojen sovittelua. Laki sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa kieltää muun muassa elinkeinotoimintaan liittyvät totuudenvastaiset tai harhaanjohtavat ilmaisut, jotka voivat vaikuttaa kysyntään tai tarjontaan. Kilpailusäännöt puolestaan rajaavat yritysten välisiä kilpailunrajoituksia myös franchising-yhteisössä.

Suomen Franchising-Yhdistyksen eettiset säännöt ovat itsesääntelyä, eivät laki. Niiden soveltuminen ja mahdollinen sopimuksellinen sitovuus on erotettava lakisääteisistä velvoitteista. Yhdistyksen jäsenyyttä tai sääntöihin sitoutumista ei pidä väittää ilman perustetta.

Sovi asiakirjoihin keskenään yhteensopivat voimaantuloehdot. Ostajan ei pitäisi joutua tilanteeseen, jossa toimipiste on ostettu mutta oikeutta konseptin käyttämiseen ei synny. Vastaavasti franchising-sopimus ei saa jättää epäselväksi, mitä tapahtuu, jos liiketoimintakauppa jää toteutumatta.

Tarkistettavia ehtoja ovat esimerkiksi rahoituksen varmistuminen, tarvittavat sopimuskumppanien suostumukset, kauppahinnan maksaminen ja hallinnan luovutus. Määrittele myös menettely viivästystilanteessa. Sopimusten keskinäinen etusijajärjestys auttaa, mutta ristiriidat kannattaa ensisijaisesti poistaa.

4. Suunnittele vastuunvaihto toimipisteessä

Liiketoiminnan luovutus voi täyttää työsopimuslain liikkeen luovutuksen tunnusmerkit. Tällöin voimassa olevista työsuhteista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät lain mukaisesti uudelle työnantajalle. Asiaa ei ratkaista pelkästään kauppakirjan otsikolla tai osapuolten omalla sopimuksella. Selvitä henkilöstövaikutukset ja soveltuvat tiedottamisvelvoitteet ennen toteutusta.

Tarkista jokaisen keskeisen sopimuksen siirtyminen erikseen. Liiketoimintakaupassa esimerkiksi vuokra-, järjestelmä- tai toimittajasopimus ei välttämättä siirry ilman vastapuolen suostumusta. Osakekaupassa sopimusosapuoli yleensä säilyy samana, mutta omistajanvaihdosta koskevat ehdot voivat silti vaikuttaa jatkuvuuteen.

Tee luovutuspäivälle kirjallinen tarkistuslista:

• inventoi varasto ja kirjaa kaluston kunto;
• täsmäytä avoimet tilaukset, ennakot ja asiakasvastuut;
• varmista maksuliikenteen ja laskutuksen oikeat yritystiedot;
• siirrä tarvittavat käyttöoikeudet ja poista vanhat oikeudet;
• tiedota henkilöstölle ja asiakkaille vastuullisen yrityksen vaihtumisesta;
• allekirjoita luovutuspöytäkirja ja sovi avoimien asioiden määräajat.

Asiakastietojen siirtämiselle on lisäksi varmistettava tietosuojasääntelyn mukainen peruste ja asianmukainen informointi. Kaikkia nykyisen yrityksen tietoja ei pidä kopioida ostajalle varmuuden vuoksi.

Käytännön muistutus: valmistele yksi yhteinen luovutussuunnitelma, joka yhdistää kaupan, franchising-sopimuksen ja toimipisteen arjen. Toteuta siirtymä vasta, kun jokaiselle keskeiselle omaisuuserälle, velvoitteelle ja käyttöoikeudelle on nimetty vastuullinen osapuoli.