Franchising-sopimuksen päättyminen: opas ketjun perustajalle

Kun laajennat toimivan yrityksesi franchising-yhteisöksi, yhteistyön päättyminen voi tuntua kaukaiselta kysymykseltä. Silti ensimmäiseen sopimukseen tarvitaan selkeä poistumistie: mitä tapahtuu, jos yrittäjä haluaa myydä yrityksensä, sopimuskautta ei jatketa tai yhteistyö ajautuu vakaviin ongelmiin? Ennakoitu päättyminen suojaa sekä perustamaasi yhteisöä että itsenäistä yrittäjää ja ehkäisee asiakkaiden jäämistä epäselvään tilanteeseen.

1. Tunnista sopimisen oikeudelliset rajat Suomessa

Suomessa ei ole erityistä franchisinglakia, lakisääteistä franchising-sopimusten rekisteröintiä eikä erityistä franchisingin ennakkotietolakia. Tämä ei tarkoita, että sopimukseen voisi kirjata mitä tahansa. Päättymisehtoja arvioitaessa merkitystä on yleisillä sopimusoikeudellisilla periaatteilla ja esimerkiksi oikeustoimilailla, jonka 36 § mahdollistaa kohtuuttoman sopimusehdon sovittelun tai sivuuttamisen.

Kilpailulaki ja EU:n kilpailusäännöt vaikuttavat kilpailukieltoihin. Tavaramerkkilaki ja liikesalaisuuslaki puolestaan liittyvät tunnusten ja luottamuksellisen osaamisen suojaan. Asiakastietojen käsittelyssä on huomioitava EU:n yleinen tietosuoja-asetus ja tietosuojalaki. Sopimuksen päättyminen ei syrjäytä näitä velvoitteita.

Suomen Franchising-Yhdistyksen eettiset säännöt ovat yhteisön itsesääntelyä, eivät lainsäädäntöä. Niiden sitovuus on arvioitava esimerkiksi jäsenyyden ja sopimukseen otettujen sitoumusten perusteella. Erota siis sopimusluonnoksessa lain vaatimukset, mahdolliset eettiset sitoumukset ja omat kaupalliset valintasi.

Älä myöskään oleta, että sopimukseen kirjoitettu lainvalinta poistaisi Suomessa sovellettavat pakottavat säännökset. Tarkistuta kokonaisuus franchising-sopimuksiin perehtyneellä juristilla ennen kuin tarjoat sitä yrittäjille.

2. Erota määräajan loppuminen, irtisanominen ja purkaminen

Sopimuksen päättyminen ei ole yksi tapahtuma vaan useita erilaisia tilanteita. Määrittele ainakin seuraavat reitit erikseen:

• Määräajan päättyminen: milloin sopimus loppuu ja miten mahdollisesta jatkosta neuvotellaan?
• Irtisanominen: missä tilanteissa sopimus voidaan päättää irtisanomisajalla ja miten ilmoitus toimitetaan?
• Purkaminen: millainen olennainen sopimusrikkomus voi oikeuttaa välittömään päättämiseen?
• Yhteinen päättämissopimus: miten osapuolet voivat sopia hallitusta poistumisesta kesken sopimuskauden?

Määräaikainen sopimus ei lähtökohtaisesti ole vapaasti irtisanottavissa kesken kauden. Jos haluat siihen tavallisen irtisanomismahdollisuuden, määrittele se selvästi. Aseta myös jatkoneuvotteluille aikataulu, jotta yrittäjä ei joudu päättämään toimitilansa vuokrasta tai uudesta investoinnista tietämättä yhteistyön tulevaisuutta.

Arvioi sopimuskautta suhteessa yrittäjän tekemiin investointeihin. Älä edellytä suurta konseptiuudistusta juuri ennen kauden loppua ilman keskustelua jatkosta ja kustannusten kohtalosta. Ehtojen tulee muodostaa ymmärrettävä kokonaisuus, ei keskenään ristiriitaisten määräaikojen luettelo.

3. Rakenna korjausmenettely ennen viimeistä keinoa

Kaikki laatupoikkeamat eivät oikeuta sopimuksen purkamiseen. Franchising-yhteisön perustajana tarvitset menettelyn, joka erottaa korjattavan arjen virheen vakavasta rikkomuksesta. Muuten sopimuksen valvonta muuttuu helposti henkilökohtaiseksi kiistaksi.

Kirjaa menettelyyn, miten rikkomus yksilöidään, kenelle huomautus toimitetaan, milloin vastausta odotetaan ja miten korjaaminen osoitetaan. Määrittele rikkomuksen luonteeseen sopiva korjausaika sekä tilanteet, joissa välitön reagointi voi olla perusteltua. Esimerkiksi vakava turvallisuusriski vaatii erilaisen toimintatavan kuin yksittäinen myöhästynyt raportti.

Dokumentoi havainnot asiallisesti: mitä tapahtui, mitä sopimus edellyttää ja mitä toimenpidettä pyydetään. Anna yrittäjälle mahdollisuus esittää oma selvityksensä. Sovi myös keskustelusta vastuuhenkilöiden välillä ennen riidan viemistä sovittuun riidanratkaisumenettelyyn, ellei asian kiireellisyys edellytä muuta.

Tarkastele velvoitteita molempiin suuntiin. Myös perustajan lupaaman tuen vakavalla laiminlyönnillä pitää olla sopimuksessa ymmärrettävät seuraukset. Yhteisön luottamus heikkenee, jos vain yrittäjän virheet on määritelty tarkasti.

4. Sovi käytännön siirtymästä ja tietojen käsittelystä

Laadi sopimuksen liitteeksi päättymisen tarkistuslista. Sen tarkoitus on varmistaa, ettei viimeinen toimintapäivä jätä avoimia asiakasvastuita tai epäselvää brändin käyttöä.

Määrittele ainakin tunnusten poistaminen liiketilasta ja digitaalisista kanavista, käyttöoikeuksien sulkeminen, aineistojen palauttaminen sekä avoimien laskujen käsittely. Sopikaa myös varastosta, laitteista ja mahdollisesta takaisinostosta: ostovelvollisuutta tai tiettyä hintaa ei pidä olettaa ilman sovittua perustetta.

Selvitä erikseen lahjakortit, ennakkomaksut, keskeneräiset tilaukset ja reklamaatiot. Osapuolten keskinäinen vastuunjako ei saa heikentää asiakkaan lakisääteisiä oikeuksia. Asiakasviestissä pitää näkyä, mikä yritys vastaa mistäkin ja mistä asiakas saa apua.

Asiakasrekisteri ei automaattisesti siirry perustajalle. Selvitä rekisterinpitäjien roolit, käsittelyperusteet, informointi ja säilytysvelvoitteet ennen tietojen luovuttamista tai poistamista. Myöskään henkilöstö, vuokrasopimus tai muut sopimukset eivät siirry pelkällä franchising-sopimuksen ehdolla; mahdollinen liiketoiminnan siirto vaatii erillisen arvioinnin.

5. Testaa ehdot yrittäjän lähtötilanteilla

Käy luonnos läpi kolmella kuvitteellisella tapauksella: yrittäjä eläköityy, kannattava yritys myydään ja yhteistyö päättyy olennaiseen rikkomukseen. Selvitä jokaisessa tapauksessa ilmoitukset, määräajat, päätöksentekijät ja kustannusvastuut. Jos vastaus löytyy vain suullisesta lupauksesta, täsmennä sopimusta.

Yrityskauppaa varten määrittele, milloin tarvitaan suostumus ja millä perusteilla uusi yrittäjä hyväksytään. Huomioi erikseen liiketoimintakauppa ja yhtiön omistuksen vaihtuminen. Menettelyn pitää suojata yhteisön laatua tekemättä yrittäjän irtautumisesta tarpeettoman epävarmaa.

Tarkistuta sopimuksen jälkeinen kilpailukielto erikseen. EU:n vertikaalinen ryhmäpoikkeusasetus (EU) 2022/720 sallii sen poikkeuksen piirissä vain rajatuin edellytyksin, kuten enintään vuodeksi ja luovutetun taitotiedon suojaamiseksi välttämättömänä. Pelkkä vuoden aikaraja ei tee ehdosta hyväksyttävää, eikä ryhmäpoikkeuksen ulkopuolelle jääminen yksin ratkaise sen lainmukaisuutta.

Käytännön johtopäätös: kirjoita päättymisen tarkistuslista ennen ensimmäistä allekirjoitusta ja sovita se juristin kanssa sopimukseen. Hyvä poistumistie vahvistaa franchising-yhteisöä jo yhteistyön alussa.