Franchising-antajan yhtiörakenne: valmistele nykyinen yritys

Kun laajennat toimivaa yritystä franchising-yhteisöksi, ratkaise ajoissa, mikä yritys toimii franchising-antajana. Nykyinen liiketoiminta, konseptin käyttöoikeudet ja yrittäjille luvattu tuki eivät välttämättä kuulu luontevasti samaan kokonaisuuteen. Yhtiörakenteen valmistelu ei tarkoita automaattisesti uuden yhtiön perustamista: tavoitteena on selkeä vastuunjako, hallittu talous ja sopimukset, jotka oikea yritys pystyy täyttämään.

1. Erota oman toimipisteen ja ketjun tehtävät

Nykyinen yrityksesi myy tuotteita tai palveluja asiakkaille. Franchising-antajana sen tehtäväkenttä laajenee: sen pitää esimerkiksi kouluttaa yrittäjiä, kehittää yhteistä toimintamallia, ylläpitää järjestelmiä ja tukea yhteisön jäseniä. Näille tehtäville tarvitaan vastuuhenkilöt, työaikaa ja rahoitus riippumatta siitä, montako yhtiötä perustat.

Laadi ensin kaksi tehtävälistaa. Ensimmäiseen kuuluvat oman toimipisteen asiakastyö, henkilöstö, toimitilat ja päivittäiset hankinnat. Toiseen kuuluvat yhteisön johtaminen, yrittäjätuki, konseptin kehittäminen ja yhteiset palvelut. Merkitse jokaisen tehtävän kohdalle nykyinen tekijä, sopimuskumppani ja kustannuksen maksaja.

Keskeinen kysymys on, pystyykö tuleva franchising-antaja todella toimittamaan lupaamansa palvelut. Jos kaikki osaaminen ja henkilöstö jäävät toiseen yritykseen, pelkkä sopimusten allekirjoittaminen uuden yhtiön nimissä ei riitä.

Kirjaa myös perustajan oma työ näkyviin. Jos yrittäjien neuvonta perustuu siihen, että vastaat puhelimeen oman asiakastyösi lomassa, organisaatio ei vielä vastaa suunniteltua tehtäväjakoa. Ratkaise, kuka hoitaa tukitehtävät silloin, kun et itse ole käytettävissä.

2. Valitse rakenne todellisten tarpeiden perusteella

Yksinkertaisin vaihtoehto voi olla, että nykyinen yritys jatkaa omaa asiakasliiketoimintaa ja toimii myös franchising-antajana. Tällöin sopimuksia ja resursseja ei tarvitse siirtää vain uuden rakenteen vuoksi. Haittapuolena on, että molempien toimintojen taloudelliset riskit ja tulokset ovat samassa yrityksessä.

Toinen vaihtoehto on erillinen ketjuyhtiö. Se voi selkeyttää ketjutoiminnan talouden seurantaa, omistusta ja myöhempää rahoitusta. Erillinen yhtiö kuitenkin lisää hallintoa sekä yhtiöiden välisten sopimusten tarvetta. Yhteinen omistaja ei tee yritysten varoista, työntekijöistä tai sopimuksista yhteisiä.

Vertaa vaihtoehtoja ainakin näillä kysymyksillä:

• Mihin yritykseen mahdolliset uudet omistajat tai sijoittajat tulevat?
• Kuka palkkaa yrittäjätukea tarjoavat työntekijät?
• Mikä yritys kantaa yhteisten järjestelmien kustannukset?
• Halutaanko oma toimipiste joskus myydä erillään ketjutoiminnasta?
• Millaisia takauksia rahoittajat tai vuokranantajat vaativat?

Osakeyhtiö ei ole franchising-antajan lakisääteinen edellytys. Se ei myöskään poista kaikkia henkilökohtaisia vastuita: esimerkiksi henkilökohtainen takaus voi sitoa perustajaa. Valitse rakenne kirjanpitäjän ja juristin kanssa, älä pelkän vastuusuojamielikuvan perusteella.

3. Tarkista siirtyvät sopimukset ja käyttöoikeudet

Jos nykyinen toimintasi on yksityisenä elinkeinonharjoittajana eli toiminimellä, osakeyhtiöön siirtyminen tarkoittaa käytännössä uuden yhtiön perustamista. Uusi osakeyhtiö saa oman Y-tunnuksen. Kyse ei ole vain laskutuksessa näkyvän nimen vaihtamisesta.

Tee ennen muutosta siirtoluettelo. Ota mukaan vuokrasopimukset, rahoitus, vakuutukset, toimittajasopimukset, ohjelmistot, verkkotunnukset, asiakasvastuut ja mahdolliset luvat. Tarkista sopimuskohtaisesti, saako sen siirtää ja edellyttääkö siirto vastapuolen suostumusta. Selvitä myös mahdolliset henkilöstön siirtymiseen liittyvät liikkeenluovutussäännökset.

Franchising-antajan pitää hallita oikeuksia, joita se lupaa yhteisön yrittäjille. Esimerkiksi nykyisen yrityksen ohjelmistolisenssi ei välttämättä salli järjestelmän tarjoamista itsenäisten yrittäjäyritysten käyttöön. Myös ulkopuoliselta tilatun koulutusaineiston käyttöoikeus voi olla rajattu alkuperäiseen tilaajaan.

Jos konseptiin liittyvät oikeudet jäävät eri yhtiölle kuin franchising-sopimukset, varmista kirjallisesti franchising-antajan oikeus käyttää niitä ja myöntää sovitut käyttöoikeudet yrittäjille. Tarkista järjestelyn jatkuvuus myös omistajanvaihdoksen varalta.

Verokohtelu riippuu toteutustavasta. Älä oleta yritysmuodon muutoksen tai omaisuuden siirron olevan automaattisesti veroneutraali. Suunnittele toteutus ennen allekirjoituksia ja varojen siirtämistä.

4. Sovella Suomen yleisiä lakeja oikein

Suomessa ei ole erillistä franchisinglakia, franchising-antajien erityistä rekisteröintivelvollisuutta eikä lakisääteistä, määrämuotoista franchisingin ennakkotietoasiakirjaa. Tavalliset yritysten rekisteröinti- ja ilmoitusvelvollisuudet koskevat silti myös franchising-yhteisön yrityksiä.

Yhtiörakenteessa keskeisiä ovat osakeyhtiölaki, kirjanpitolaki ja verolainsäädäntö. Sopimusten arviointiin vaikuttavat oikeustoimilaki ja yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet. Laki sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa koskee muun muassa yritystoiminnassa käytettäviä totuudenvastaisia tai harhaanjohtavia ilmaisuja. Kilpailulaki ja EU:n kilpailusäännöt puolestaan rajoittavat sitä, mitä itsenäisten yrittäjäyritysten kanssa voidaan sopia.

Suomen Franchising-Yhdistyksen eettiset säännöt ovat itsesääntelyä, eivät laki. Niiden noudattamiseen sitoutuminen on erotettava lakisääteisistä velvollisuuksista. Erillinen ketjuyhtiö ei vapauta franchising-antajaa sopimusvastuusta eikä korvaa asianmukaista valmistelua.

5. Varmista toimintakyky ennen ensimmäistä sopimusta

Laadi valitulle franchising-antajalle oma tulosbudjetti ja kassavirtaennuste. Erota nykyisen toimipisteen tuotot ketjutoiminnan tuotoista myös silloin, kun ne kuuluvat samaan yhtiöön. Näin näet, rahoittaako oma liiketoiminta huomaamatta yrittäjätukea ja kuinka pitkään se on mahdollista.

Jos yrityksiä on useita, sovi kirjallisesti niiden välisistä palveluista, laskutuksesta ja vastuista. Määrittele esimerkiksi, kuka toimittaa koulutuksen ja miten henkilöstön työaika kohdistetaan. Käytä liiketoimiin asianmukaisia hinnoitteluperusteita ja tarkistuta verovaikutukset.

Tee lopuksi yhden sivun vastuukartta: sopimusosapuoli, oikeuksien haltija, työnantaja, palvelujen toimittaja ja laskuttaja. Tarkista, että sopimusluonnokset, järjestelmät ja käytännön toiminta vastaavat sitä.

Käytännön muistilista: päätä ensin tehtävät ja vastuut, valitse vasta sitten yhtiörakenne. Älä allekirjoita ensimmäistä franchising-sopimusta ennen kuin sopimusosapuolella on tarvittavat oikeudet, resurssit ja toimivat järjestelyt lupaustensa täyttämiseen.