Franchisen osto: tarkista myyntitavoitteiden sitovuus

Ketjun esittämä myyntitavoite voi näyttää tavalliselta liiketoimintasuunnitelman luvulta. Sopimuksessa sama tavoite saattaa kuitenkin muuttua velvoitteeksi, jonka alittaminen käynnistää korjausmenettelyn tai vaarantaa yhteistyön jatkumisen. Franchising-yhteisöön liittyvän ostajan kannattaa siksi selvittää erikseen, mitä tavoite tarkoittaa oikeudellisesti ja miten sen toteutumista mitataan. Kannattavalta näyttävä yritys ei välttämättä täytä sopimuksen myyntivaatimusta, eikä tavoitteen saavuttaminen yksin takaa kannattavuutta.

1. Erota ennuste, tavoite ja sitova vähimmäisvaatimus

Aloita kokoamalla kaikki myyntiä koskevat kirjaukset samaan tarkasteluun. Niitä voi olla sopimuksessa, liiketoimintasuunnitelmassa, vuosittaisessa tavoiteasiakirjassa ja ketjun käsikirjassa. Etsi erityisesti ilmauksia kuten vähimmäisliikevaihto, suoritusvaatimus, kasvutavoite ja hyväksytty budjetti. Pelkkä otsikko ei ratkaise kirjauksen merkitystä, vaan myös siihen liitetyt velvollisuudet ja seuraukset on luettava.

Ennuste kuvaa arviota tulevasta. Tavoite voi ohjata yhteistä tekemistä ilman automaattista seuraamusta. Sitova vähimmäisvaatimus puolestaan voi muodostaa sopimusvelvoitteen. Näiden välinen ero pitää pystyä osoittamaan asiakirjoista, ei vain ketjun edustajan suullisesta selityksestä.

Pyydä ketjulta kirjallinen vastaus seuraaviin kysymyksiin:

• Onko luvun saavuttaminen velvoite vai suunnittelun lähtökohta?
• Missä asiakirjassa mahdollinen velvoite määritellään?
• Edellyttääkö seuraavan vuoden tavoite molempien hyväksyntää?
• Mitä tapahtuu, jos yhteistä tavoitetta ei saada sovittua?
• Voiko hyväksytty budjetti myöhemmin muuttua perusteeksi väittää sopimusrikkomusta?

Jos luvun on tarkoitus olla vain arvio, pyydä kirjaamaan tämä selvästi. Jos ketju edellyttää sitovaa vähimmäistasoa, arvioi sitä erillisenä riskinä. Yrittäjän ei pidä joutua arvaamaan, sitoutuuko hän huolelliseen toimintaan vai tiettyyn myyntitulokseen.

2. Määrittele mittari ennen tavoiteluvun hyväksymistä

Myyntivaatimus on käyttökelpoinen vasta, kun sen laskenta on yksiselitteinen. Selvitä, tarkoitetaanko arvonlisäverotonta liikevaihtoa, kassamyyntiä, toimitettuja tilauksia vai jotakin muuta. Kirjaa myös, miten palautukset, alennukset, luottotappiot ja myöhemmin peruutetut kaupat käsitellään. Eri laskentatavat voivat tuottaa samasta toiminnasta erilaisen tuloksen.

Tarkista erityisesti yhteisten myyntikanavien vaikutus. Jos asiakas tilaa ketjun verkkopalvelusta mutta paikallinen yrittäjä tekee työn, kenen myynniksi suoritus luetaan tavoiteseurannassa? Tässä tarkastelussa olennaista ei ole myyntialueen jakaminen vaan se, hyvitetäänkö yrittäjän toteuttama työ hänen omaan mittariinsa.

Sovi vähintään seuraavista asioista:

• Mittausjakso: seurataanko kalenterivuotta, sopimusvuotta vai liukuvaa ajanjaksoa?
• Aloitusvaihe: milloin velvoite alkaa ja huomioidaanko osittainen toimintavuosi?
• Tietolähde: ratkaiseeko kirjanpito, kassajärjestelmä vai ketjun raportti?
• Oikaisu: miten virheellinen raportti korjataan ja kuka ratkaisee erimielisyyden?

Pyydä ketjua näyttämään laskenta kuvitteellisen esimerkin avulla. Käy siinä läpi myös palautus ja tilaus, joka kirjautuu eri kuukaudelle kuin toimitus. Varmista samalla, että saat mittarin taustatiedot nähtäväksesi riittävän ajoissa. Pelkkä ilmoitus tavoitteen alittumisesta ei anna mahdollisuutta tarkistaa laskelmaa tai korjata toimintaa.

3. Sovita vaatimus vaikutusmahdollisuuksiisi

Yhteinen konsepti ei poista paikallisia eroja. Uusi toimipiste, vakiintunut asiakaskunta ja sesonkiluonteinen sijainti eivät ole suoraan vertailukelpoisia. Pyydä perustelu sille, miksi juuri ehdotettu vähimmäistaso sopii ostettavaan yritykseen tai uuteen toimipaikkaan. Selvitä, perustuuko luku paikalliseen kysyntään vai koko ketjun yleiseen kasvutavoitteeseen.

Tee oma tarkistus: kuinka monta kauppaa, asiakasta tai laskutettavaa työtuntia tavoite edellyttää? Mahtuuko määrä toimitilan, henkilöstön ja aukioloaikojen kapasiteettiin? Tarkastele myös katetta. Tavoitteen saavuttaminen voimakkailla alennuksilla voi heikentää yrityksen taloutta, vaikka sopimuksen myyntimittari näyttäisi onnistumista.

Selvitä seuraavaksi tekijät, joita et hallitse itse. Ketjun toimituskatkos, yhteisen tilausjärjestelmän häiriö tai avaamisen viivästyminen voi vaikuttaa myyntiin. Neuvottele kirjallinen menettely tavoitteen tarkistamiseen tällaisissa tilanteissa. Älä oleta, että yleinen ylivoimaista estettä koskeva ehto kattaa kaikki kaupalliset vaikeudet.

Sovi myös, mitä alituksesta seuraa ennen vakavampia toimenpiteitä. Käytännöllinen menettely sisältää yhteisen syyanalyysin, kirjallisen korjaussuunnitelman ja realistisen seurantajakson. Määrittele, mitä yrittäjä tekee ja mitä ketju tekee. Jos ketju lupaa esimerkiksi myynnin ohjausta, suunnitelmaan tarvitaan vastuuhenkilö ja aikataulu, ei vain maininta mahdollisesta avusta.

4. Tarkista oikeudellinen asema ennen allekirjoitusta

Suomessa ei ole erityistä franchisinglakia, lakisääteistä määrämuotoista ennakkotietoasiakirjaa eikä franchisingsopimusten rekisteröintijärjestelmää. Myyntivaatimusten arviointi perustuu siksi sopimukseen ja sovellettavaan yleiseen lainsäädäntöön. Keskeisiä säädöksiä ovat oikeustoimilaki, laki sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa sekä kilpailulaki. Myös tavaramerkkilaki ja toiminnan luonteen mukainen muu sääntely vaikuttavat franchising-suhteeseen.

Oikeustoimilain 36 § mahdollistaa kohtuuttoman sopimusehdon sovittelun tai jättämisen huomioon ottamatta. Se ei kuitenkaan tarkoita, että vaikeaksi osoittautuva myyntitavoite automaattisesti poistuu. Kohtuuttomuus arvioidaan kokonaisuutena, joten jälkikäteiseen sovitteluun ei kannata perustaa ostopäätöstä.

Laki sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa kieltää muun muassa laissa tarkoitetut totuudenvastaiset ja harhaanjohtavat ilmaisut. Ketjun antamien myyntitietojen ja tavoitteen perustelujen tulee siten kestää tarkastelu. Suomen Franchising-Yhdistyksen eettiset säännöt puolestaan velvoittavat sen jäseniä, mutta ne eivät ole laki eivätkä viranomaisen hyväksyntä yksittäiselle tavoitteelle.

Anna franchising-sopimuksiin perehtyneen juristin tarkistaa erityisesti tavoitteen sitovuus, muuttamismenettely ja alituksen seuraukset. Säilytä neuvotteluissa saamasi laskelmat ja kirjalliset vastaukset yhdessä lopullisen sopimuksen kanssa.

Käytännön muistilista: hyväksy sitova myyntivaatimus vasta, kun tiedät, mitä mitataan, mistä luku muodostuu, miten poikkeamat huomioidaan ja mitä alituksesta seuraa. Suullinen lupaus joustavuudesta ei korvaa selkeää sopimusehtoa.