Franchisen osto: sovita vuokrasopimus ketjusopimukseen

Franchising-yhteisöön liittyessä toimitila saattaa näyttää käytännön järjestelyltä, joka hoidetaan ketjusopimuksen jälkeen. Todellisuudessa vuokrasopimus voi muodostaa yhden yrittäjän suurimmista pitkäaikaisista vastuista. Ennen franchisen ostoa kannattaa varmistaa, että oikeus käyttää ketjun konseptia ja velvollisuus maksaa toimitilasta alkavat, jatkuvat ja päättyvät hallitusti. Ketjun hyväksymä sijainti ei yksin suojaa yrittäjää vuokrariskiltä.

1. Selvitä, kenen kanssa sitoudut toimitilaan

Ensimmäinen tarkistus koskee sopimusosapuolia. Vuokraatko tilan suoraan kiinteistön omistajalta, ketjuyhtiöltä vai muulta päävuokralaiselta? Ketjun neuvottelema vuokrataso ei vielä tarkoita, että ketju vastaisi vuokrasta. Ratkaisevaa on, mikä yritys merkitään vuokralaiseksi ja mitä erillisiä sitoumuksia yrittäjältä vaaditaan.

Pyydä nähtäväksi varsinainen vuokrasopimus liitteineen. Jos järjestely perustuu alivuokraukseen, selvitä myös päävuokrasuhteen kesto, alivuokrauksen sallittavuus ja päävuokrasuhteen päättymisen vaikutus omaan käyttöoikeuteesi. Älä oleta, että ketjusopimus takaa tilan käytön koko sopimuskaudeksi.

Tarkista ainakin nämä asiat:

• Kuka maksaa vuokran, vakuuden ja erilliset ylläpitokulut?
• Vaaditaanko sinulta henkilökohtaista takausta tai muuta vakuutta?
• Kenelle remontti-, huolto- ja ennallistamisvastuut kuuluvat?
• Saako vuokranantaja periä maksuja myös ajalta, jolloin liikettä ei voida avata?

Kirjaa vastuut yrityksittäin. Jos ketju lupaa osallistua kustannuksiin, sovi osallistumisen määrästä, maksamisajankohdasta ja mahdollisista takaisinmaksuehdoista kirjallisesti.

2. Ymmärrä sopimusten oikeudellinen lähtökohta

Suomessa ei ole erityistä franchisinglakia, lakisääteistä määrämuotoista franchisingin ennakkotietoasiakirjaa eikä franchise-sopimusten rekisteröintijärjestelmää. Franchising-yhteisön sopimuksiin sovelletaan yleistä lainsäädäntöä, kuten oikeustoimilakia, lakia sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa, kilpailulakia ja tavaramerkkilakia. Liiketilan vuokrausta koskee erityisesti laki liikehuoneiston vuokrauksesta.

Oikeustoimilain perusteella kohtuutonta sopimusehtoa voidaan tietyin edellytyksin sovitella tai jättää huomioon ottamatta. Tähän ei kuitenkaan kannata perustaa ostopäätöstä: yritysten välisen sopimuksen muuttaminen jälkikäteen ei ole automaattista. Myöskään kuluttajakaupan peruuttamissuojaa ei pidä olettaa sovellettavaksi yrittäjän tekemään franchise- tai liiketilan vuokrasopimukseen.

Eurooppalaiset franchisingin eettiset säännöt ovat yhteisön itsesääntelyä, eivät Suomen lainsäädäntöä. Selvitä, onko ketju sitoutunut niihin ja miten sitoutuminen näkyy sopimuksissa. Eettisiin sääntöihin vetoaminen ei itsessään päätä erillistä vuokravastuuta.

Keskeinen käytännön periaate on tämä: ketjusopimuksen päättyminen ei automaattisesti päätä vuokrasopimusta. Sopimusten keskinäinen riippuvuus täytyy arvioida ja tarvittavat ehdot neuvotella erikseen.

3. Sovita aloitus, sopimuskaudet ja poistumistiet yhteen

Aseta molempien sopimusten aikataulut samalle sivulle. Merkitse allekirjoituspäivät, tilan luovutus, vuokranmaksun alkaminen, suunniteltu avaus, sopimuskausien päättyminen sekä jatko- ja irtisanomisilmoitusten määräajat. Näin huomaat tilanteet, joissa maksat tilasta ennen kuin saat harjoittaa ketjun toimintaa.

Määräaikainen vuokrasopimus sitoo lähtökohtaisesti sovitun ajan. Älä oleta pääseväsi siitä irti tavallisella irtisanomisilmoituksella, jos liiketoiminta ei käynnisty tai ketjusuhde loppuu. Myös jatko-option ehdot vaativat huomiota: yrittäjän yksipuolinen oikeus jatkaa vuokraa on eri asia kuin lupaus neuvotella jatkosta.

Neuvoteltavia suojauksia voivat olla esimerkiksi:

• vuokrasopimuksen sitovuuden kytkeminen ketjusopimuksen ja rahoituksen toteutumiseen;
• oikeus vetäytyä sovituin ehdoin, jos välttämättömät luvat tai käyttötarkoituksen hyväksyntä jäävät saamatta;
• erikseen määritelty päättämisoikeus ketjusopimuksen päättyessä;
• mahdollisuus siirtää vuokrasopimus hyväksyttävälle uudelle yrittäjälle.

Nämä eivät ole automaattisia oikeuksia, vaan ehdot edellyttävät sopimista. Pelkkä ketjun hyväksyntä ei sido ulkopuolista vuokranantajaa. Tarkistuta ehtojen yhteensopivuus juristilla ennen allekirjoitusta.

4. Laske tilan vastuut myös epäonnistumisen varalta

Arvioi toimitilan kustannukset erillään ketjun liittymis- ja jatkuvista maksuista. Pelkkä kuukausivuokra ei kuvaa kokonaisvastuuta. Selvitä vuokrantarkistukset, ylläpitomaksut, mahdollinen arvonlisävero ja sen vähennysoikeus, vakuuden sitoma raha sekä remontin aikaiset kulut.

Tee kolme tilannetta koskeva laskelma: toiminta alkaa suunnitellusti, avaus viivästyy ja ketjusuhde päättyy ennen vuokrakautta. Viimeisessä tilanteessa huomioi jäljellä olevan vuokravastuun lisäksi kalusteiden poistaminen, ketjuilmeen purkaminen, tilan ennallistaminen sekä mahdolliset laite- ja rahoitussopimukset.

Selvitä erityisesti, kuka omistaa tilaan asennetut rakenteet ja laitteet. Yrittäjän maksama sisustus ei välttämättä ole siirrettävissä uuteen paikkaan eikä vuokranantaja välttämättä korvaa sitä. Ketjun konseptiuudistus voi puolestaan aiheuttaa lisäinvestointeja kesken vuokrakauden.

Käy laskelma läpi rahoittajan kanssa ennen sitoutumista. Vuokravakuus ja henkilökohtainen takaus voivat kuormittaa samoja varoja, joita tarvitset yrityksen lainan vakuudeksi. Älä laske mahdollista tilan edelleen vuokraamista varmaksi ratkaisuksi, elleivät sopimus ja todellinen kysyntä tue sitä.

5. Tee allekirjoituksesta hallittu päätös

Kokoa lopuksi yhteen ketjusopimus, vuokrasopimus, remonttisopimus ja rahoitusehdot. Tarkista, ettei yhdessä asiakirjassa luvattu suoja katoa toisen asiakirjan ehdon vuoksi. Esimerkiksi ketjun hyväksymä avausajan siirto ei välttämättä siirrä vuokranmaksun alkamista.

Pyydä kaikki olennaiset muutokset allekirjoitettaviin asiakirjoihin. Varmista myös, kuka saa allekirjoittaa yrityksen puolesta ja milloin mahdolliset ennakkomaksut palautetaan, jos sovittu toteutumisedellytys jää täyttymättä. Älä luota siihen, että varaussopimus tai aiesopimus olisi nimensä vuoksi kokonaan sitomaton.

Käytännön muistutus: älä sitoudu toimitilaan pidemmäksi ajaksi kuin pystyt perustellusti kantamaan riskin. Varmista kirjallisesti, mitä tilalle, vuokralle ja vakuuksille tapahtuu, jos ketjun liiketoimintaa ei voidakaan aloittaa tai jatkaa.