Franchisen osto: tarkista ketjunantajan taloudellinen kestävyys

Franchiseyhteisöön liittyessäsi arvioit tavallisesti oman toimipisteesi menestymismahdollisuuksia. Yhtä tärkeää on selvittää, pystyykö ketjunantaja ylläpitämään yhteisiä järjestelmiä, kehittämään konseptia ja hoitamaan velvoitteensa koko yhteistyön ajan. Vahva kuluttajabrändi ei yksin kerro sopimuskumppanisi taloudesta. Tämä tarkistus kannattaa tehdä ennen allekirjoitusta ja merkittävien aloitusmaksujen maksamista.

1. Selvitä, minkä yhtiön varaan yhteistyö rakentuu

Aloita sopimusluonnokseen merkitystä yrityksestä. Kirjaa sen virallinen nimi ja Y-tunnus sekä tarkista tiedot kaupparekisteristä. Älä tyydy ketjun markkinointinimeen: sopimuskumppani voi olla eri yhtiö kuin tunnetun brändin omistaja tai ketjun omia toimipisteitä pyörittävä yritys.

Pyydä ketjunantajalta yksinkertainen kuvaus yhtiörakenteesta. Selvitä, mikä yhtiö vastaanottaa liittymismaksusi, laskuttaa jatkuvat maksut, palkkaa tukihenkilöstön ja hankkii yhteiset tietojärjestelmät. Jos tehtävät jakautuvat usealle yhtiölle, kysy, millä sopimuksilla niiden yhteistyö on turvattu.

Tee tarkistuksesta konkreettinen kysymyslista:

• Mikä yhtiö vastaa minulle luvattujen palvelujen toteuttamisesta?
• Onko tällä yhtiöllä omaa henkilöstöä, varoja ja jatkuvia tuloja?
• Riippuuko toiminta emoyhtiön lainoista tai muusta rahoitustuesta?
• Onko tukijärjestelystä kirjallinen sitoumus vai pelkkä tämänhetkinen käytäntö?

Konsernin tunnettuus tai emoyhtiön hyvä tulos ei sellaisenaan tarkoita, että emoyhtiö vastaisi sopimuskumppanisi veloista. Jos ketjunantajan toiminta nojaa konsernitukeen, pyydä asiantuntijaa arvioimaan tuen sitovuus. Älä käsittele suullista lupausta konsernin tuesta taloudellisena vakuutena.

2. Lue tilinpäätöstä yhdessä tuoreiden tietojen kanssa

Hanki saatavilla olevat tilinpäätökset useammalta tilikaudelta ja pyydä tarvittaessa uusin väliraportti. Vanha tilinpäätös kertoo menneestä, mutta liittymispäätöksesi koskee tulevaa yhteistyötä. Pyydä myös liitetiedot ja mahdollinen tilintarkastuskertomus, älä pelkkää tuloslaskelman yhteenvetoa.

Käy aineisto läpi kirjanpitäjän tai yritystalouden asiantuntijan kanssa. Tarkoitus ei ole löytää yhtä hyväksyttävää tunnuslukua, vaan ymmärtää, mistä rahat tulevat ja mihin ne kuluvat. Tappiollinen tilikausi voi liittyä perusteltuun kehityshankkeeseen, mutta toistuvat tappiot yhdessä heikon rahoitusaseman kanssa vaativat tarkemman selvityksen.

Kiinnitä huomiota erityisesti näihin asioihin:

• Tuloksen kehitys: kattaako jatkuva toiminta normaalit kulut?
• Maksuvalmius: riittävätkö käytettävissä olevat rahat lähiajan velvoitteisiin?
• Velkarakenne: erääntyykö merkittäviä lainoja pian, ja miten ne aiotaan rahoittaa?
• Saamisten laatu: ovatko suuret saamiset yrittäjiltä tai konserniyhtiöiltä aidosti perittävissä?
• Tilintarkastajan havainnot: sisältääkö kertomus huomautuksia tai tietoja toiminnan jatkuvuuteen liittyvästä epävarmuudesta?

Tarkista lisäksi käytettävissä olevat julkiset tiedot veroveloista ja maksukyvyttömyysmenettelyistä. Rekisterimerkintä ei yksin ratkaise ostopäätöstä, eikä merkintöjen puuttuminen takaa maksukykyä. Pyydä epäselvyyksiin kirjallinen selitys ja arvioi sitä muun aineiston rinnalla.

3. Testaa, kestääkö ketjun talous rekrytoinnin hidastumisen

Ketjunantajan tulot voivat muodostua esimerkiksi liittymismaksuista, jatkuvista yhteistyömaksuista, tavaramyynnistä ja omien toimipisteiden tuloksesta. Näiden painotus kertoo, kuinka vahvasti yhteisten palvelujen rahoitus riippuu uusien yrittäjien liittymisestä.

Pyydä erittely kertaluonteisten ja jatkuvien tulojen suhteesta. Tarkkaa asiakaskohtaista aineistoa ei välttämättä voida luovuttaa, mutta ketjunantajan pitäisi pystyä avaamaan ansaintamallinsa ymmärrettävästi. Kysy, miten nykyisten yrittäjien tuki rahoitetaan, jos uusien toimipisteiden avaaminen hidastuu olennaisesti.

Tee yhdessä ketjunantajan kanssa laadullinen stressitesti. Mitä tapahtuisi, jos uusia yrittäjiä ei liittyisi vähään aikaan, osa toimipisteistä sulkeutuisi tai keskeinen järjestelmä kallistuisi? Mistä kustannuksista säästettäisiin ensin? Olisiko vaarana, että yhteisön nykyisille jäsenille luvatut palvelut heikkenisivät?

Selvitä samalla kriittiset riippuvuudet. Jos yksi ulkopuolinen toimittaja ylläpitää koko yhteisön ajanvaraus- tai kassajärjestelmää, kysy, miten palvelun jatkuvuus on järjestetty ketjunantajan maksuvaikeuksissa. Tavoitteena ei ole olettaa konkurssia, vaan tunnistaa tilanteet, joissa toisen yhtiön ongelma voisi pysäyttää oman myyntisi.

Varoitusmerkki on ennen kaikkea ristiriita: markkinoinnissa luvataan vahvaa kasvua ja laajaa tukea, mutta talousaineisto osoittaa niukkoja resursseja eikä niiden vahvistamisesta ole uskottavaa suunnitelmaa. Pelkkä kasvu ei vielä osoita taloudellista kestävyyttä.

4. Muuta havainnot perustelluksi ostopäätökseksi

Suomessa ei ole erityistä franchisinglakia, lakisääteistä vakiomuotoista franchising-ennakkotietoasiakirjaa eikä franchisesopimusten erityistä rekisteröintijärjestelmää. Viranomaisrekisterissä oleva yritys ei siis ole saanut erillistä hyväksyntää franchiseyhteisön ylläpitämiseen tai taloudelliselle kestävyydelleen.

Suhteeseen sovelletaan yleistä lainsäädäntöä, kuten oikeustoimilakia, lakia sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa sekä kilpailu- ja tavaramerkkilainsäädäntöä. Harhaanjohtavia tietoja ei saa antaa, ja yleiset sopimusoikeudelliset lojaliteettiperiaatteet vaikuttavat olennaisten tietojen kertomiseen. Tästä ei kuitenkaan seuraa rajatonta oikeutta ketjunantajan kaikkeen sisäiseen talousaineistoon. Myös ostajan on selvitettävä saatavilla olevia tietoja aktiivisesti.

Suomen Franchising-Yhdistyksen eettiset säännöt velvoittavat sen jäseniä. Ne eivät ole laki, eikä jäsenyys ole takaus yrityksen maksukyvystä. Taloudellinen tarkistus on siksi tehtävä myös silloin, kun ketju kuuluu yhdistykseen.

Kokoa lopuksi kirjallinen päätösmuistio: mitä tarkistit, mitä jäi avoimeksi ja millä perusteella riski on hyväksyttävä. Jos olennainen epävarmuus jää selvittämättä, siirrä sitoutumista. Keskustele juristin kanssa myös etukäteismaksujen ajoituksesta ja mahdollisesta vakuudesta: pelkkä sopimukseen kirjattu palautusvelvollisuus ei takaa rahojen saamista takaisin maksukyvyttömyystilanteessa.

Käytännön yhteenveto: tarkista oikea sopimusyhtiö, sen tuore taloustilanne ja jatkuvien palvelujen rahoitus. Liity franchiseyhteisöön vasta, kun ymmärrät, mihin ketjunantajan kyky täyttää lupauksensa perustuu.