Franchisen osto: varmista yrityksesi myytävyys

Franchisen ostossa kannattaa miettiä myös päivää, jolloin haluat myydä yrityksesi. Rakentamasi kannattava liiketoiminta ei välttämättä ole helposti siirrettävissä seuraajalle, jos ketjusopimus jättää ostajan hyväksymisen tai siirron kustannukset avoimiksi. Franchising-yhteisössä ketjun jatkuvuus ja yrittäjän mahdollisuus luopua yrityksestään pitää sovittaa yhteen. Selvitä myynnin pelisäännöt ennen omaa sitoutumistasi, vaikka suunnittelisit pitkää yrittäjäuraa.

1. Selvitä, mitä saat myöhemmin myydä

Yrityksen omistaminen ja oikeus siirtää ketjusopimus ovat eri asioita. Voit omistaa yhtiösi osakkeet, kaluston ja muuta liiketoimintaan kuuluvaa omaisuutta, mutta ketjun tunnusten ja toimintamallin käyttö perustuu sopimukseen. Niiden käyttöoikeus ei ole vapaasti myytävää omaisuuttasi.

Pyydä ketjulta kirjallinen vastaus siihen, miten sopimus käsittelee sekä liiketoiminnan myyntiä että yrityksesi osakkeiden luovutusta. Liiketoimintakaupassa ketjusopimuksen siirtäminen edellyttää yleensä ketjun suostumusta. Osakekaupassa sopimusosapuolena säilyy sama yhtiö, mutta sopimuksen omistajanvaihdosehto voi silti edellyttää ennakkohyväksyntää.

Tarkista myös, ulottuvatko rajoitukset vähemmistöosuuden myyntiin, uuden osakkaan ottamiseen tai omistuksen siirtämiseen perheenjäsenelle. Muuten tavallinen omistusjärjestely voi osoittautua sopimuksen tarkoittamaksi luvanvaraiseksi muutokseksi.

Pyydä nähtäväksi sopimuksen lisäksi mahdollinen siirto-ohje ja hinnasto. Jos ohjeessa määrätään olennaisista myynnin ehdoista, selvitä, voiko ketju muuttaa niitä yksipuolisesti. Yrityksesi myytävyyden ei pitäisi perustua pelkkään suulliseen lupaukseen siitä, että hyvä jatkaja kyllä hyväksytään.

2. Sovi ostajan hyväksymisen menettely

Ketjulla on perusteltu tarve varmistaa uuden yrittäjän osaaminen, rahoitus ja soveltuvuus yhteiseen toimintamalliin. Ostajan näkökulmasta ongelmallista on kuitenkin menettely, jossa hyväksynnän perusteet tai käsittelyaika jäävät kokonaan avoimiksi. Epävarmuus voi karkottaa muuten sopivan jatkajan.

Neuvottele sopimukseen tai sen liitteeseen selkeä prosessi. Sen pitäisi vastata ainakin seuraaviin kysymyksiin:

• Millaiset kokemus-, rahoitus- ja koulutusvaatimukset ostajan on täytettävä?
• Mitkä asiakirjat hyväksyntää varten toimitetaan ja kenelle?
• Missä ajassa ketju ilmoittaa puuttuvista tiedoista ja tekee päätöksen?
• Saako myyjä kirjalliset perustelut kielteiselle päätökselle?
• Voidaanko hyväksyntä antaa ehdollisesti esimerkiksi koulutuksen suorittamisen varaan?

Älä oleta, että ketjun vastaamatta jättäminen tarkoittaa hyväksyntää. Jos määräajan laiminlyönnille halutaan seuraus, siitä on sovittava erikseen. Tarkistuta tällainen ehto juristilla.

Selvitä samalla, miten voit etsiä ostajaa luovuttamatta ketjun luottamuksellisia aineistoja liian aikaisin. Käytännöllinen malli on vaiheittainen tiedonanto: ensin yleiskuva myytävästä yrityksestä, sitten tarkemmat tiedot salassapitositoumuksen jälkeen. Ketjun tulee kertoa, mitä sen omia aineistoja saat näyttää ehdokkaalle.

Pyydä lisäksi kuvaus aiemmista omistajanvaihdoksista ilman henkilötietoja tai liikesalaisuuksia. Toteutunut menettely auttaa arvioimaan prosessin toimivuutta, mutta se ei korvaa omaan sopimukseesi kirjattuja oikeuksia.

3. Laske, mitä myynnistä todella jää sinulle

Yrityksen myyntihinta ei ole sama asia kuin myyjälle jäävä summa. Ketjusopimukseen voi liittyä siirtomaksu, ostajan koulutuksesta perittävä maksu tai vaatimus toimipaikan uudistamisesta omistajanvaihdoksen yhteydessä. Selvitä jokaisesta erästä maksaja, laskentaperuste ja maksuajankohta.

Pyydä ketjua erottamaan toisistaan myyjän velvoitteet ja uuden yrittäjän liittymiskustannukset. Vaikka jokin maksu laskutettaisiin ostajalta, se voi pienentää tämän mahdollisuutta maksaa yrityksestäsi. Sama koskee välittömästi vaadittavia laite- tai ilmeuudistuksia.

Tee alustava myyntilaskelma, jossa esität erikseen arvioidun kauppahinnan, myyjälle kuuluvat ketjumaksut, mahdolliset uudistusmenot, asiantuntijakulut ja verot. Tarkastele velkojen takaisinmaksua erikseen kaupparakenteen mukaan. Älä käytä laskelmaa lupauksena tulevasta arvosta, vaan keinona löytää ehdot, jotka voivat syödä myynnin taloudellisen hyödyn.

Selvitä myös, jatkaako ostaja nykyistä sopimusta jäljellä olevan ajan vai allekirjoittaako hän uuden sopimuksen. Lyhyt jäljellä oleva käyttöoikeus tai kokonaan muuttuvat ehdot voivat vaikuttaa ostajan rahoitukseen ja maksuhalukkuuteen. Pyydä ketjua täsmentämään, milloin ostajalle sovellettavat ehdot annetaan arvioitaviksi.

Jos ketjulla on etuosto- tai lunastusoikeus, tarkista sen laukaisemat tilanteet, määräajat ja hinnan määräytyminen. On eri asia saada ostaa yritys ulkopuolisen tarjoamalla hinnalla kuin lunastaa omaisuutta ennalta määritellyllä arvostuksella. Epäselvä ehto voi vaikeuttaa ulkopuolisten tarjousten saamista.

4. Tunnista sopimuksen ja lain merkitys Suomessa

Suomessa ei ole erityistä franchising-lakia eikä franchisesopimusten pakollista rekisteröintijärjestelmää. Laissa ei myöskään säädetä franchisingille omaa määrämuotoista ennakkotietoasiakirjaa. Myyntiä ja sopimuksen siirtoa koskevat oikeudet määräytyvät siksi pitkälti sopimuksen ja yleisen lainsäädännön perusteella.

Keskeisiä yleislakeja ovat oikeustoimilaki, laki sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa, kilpailulaki ja tavaramerkkilaki. Oikeustoimilain nojalla kohtuutonta sopimusehtoa voidaan tietyin edellytyksin sovitella, mutta tähän mahdollisuuteen ei kannata rakentaa omaa myyntisuunnitelmaa. Selkeästä ehdosta neuvotteleminen etukäteen on turvallisempi lähtökohta kuin myöhempään riitaan varautuminen.

Sopimusneuvotteluissa annettavat tiedot eivät saa johtaa harhaan. Jos ketju korostaa yrityksen jälleenmyyntimahdollisuutta, pyydä selitys myös sitä rajoittavista ehdoista. Suomen Franchising-Yhdistyksen eettiset säännöt ovat puolestaan itsesääntelyä, eivät laki. Tarkista, onko ketju sitoutunut niihin; ne eivät korvaa yksityiskohtaisia siirtoehtoja.

Anna franchisingsopimuksiin perehtyneen juristin tarkistaa erityisesti suostumusvaatimukset, omistajanvaihdosehdot ja lunastusoikeudet kokonaisuutena. Pyydä talousasiantuntijaa arvioimaan samojen ehtojen vaikutus yrityksen myyntiarvoon.

Käytännön muistilista: varmista ennen ostoa kirjallisesti, kenelle voit myydä, miten hyväksyntä saadaan, mitä siirto maksaa ja millä sopimuksella jatkaja toimii. Näin rakennat yritystä, jonka arvoa voit myös aikanaan siirtää seuraajalle.