Franchisen osto: varmista luvat ennen sitoutumista

Tunnettu brändi ja valmis liiketoimintamalli eivät takaa, että voit aloittaa toiminnan valitussa liiketilassa tai jatkaa ostettavan yrityksen toimintaa sellaisenaan. Franchising-yhteisössäkin jokaisen yrittäjän on selvitettävä oman toimintansa viranomaisvaatimukset. Lupien, rekisteröintien ja ilmoitusten tarkistus kannattaa tehdä ennen sitovaa ostopäätöstä: puuttuva hyväksyntä voi lykätä avaamista samalla, kun yrityksen kulut jo juoksevat.

1. Erota ketjun hyväksyntä viranomaisen vaatimuksista

Suomessa ei ole erityistä franchisinglakia, franchisingsopimusten viranomaisrekisteriä eikä franchisen ostamista koskevaa määrämuotoista lakisääteistä ennakkotietoasiakirjaa. Sopimussuhteeseen sovelletaan muun muassa oikeustoimilakia ja yleisiä sopimusoikeudellisia periaatteita. Laki sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa kieltää muun muassa harhaanjohtavan menettelyn yritysten välisessä toiminnassa. Myös kilpailulainsäädäntö voi tulla sovellettavaksi.

Näistä säännöistä on erotettava varsinaista liiketoimintaa koskevat luvat ja ilmoitukset. Esimerkiksi elintarviketoimintaa sääntelevät elintarvikelaki ja EU:n elintarvikesäännökset. Alkoholin anniskeluun sovelletaan alkoholilakia. Toimitilan käyttötarkoitusta ja mahdollisia muutostöitä arvioidaan puolestaan rakentamislain sekä kohdetta koskevien määräysten perusteella.

Ketjun antama lupa käyttää konseptia ei siis ole viranomaisen lupa harjoittaa toimintaa. Myöskään ketjun muiden toimipisteiden hyväksynnät eivät osoita, että oma suunnitelmasi täyttää vaatimukset.

Pyydä ketjulta alustava luettelo konseptin edellyttämistä luvista ja ilmoituksista, mutta varmista luettelo toimivaltaisilta viranomaisilta. Kerro heille täsmällisesti, mitä aiot tehdä: pelkkä ilmaus ”kahvila” tai ”hyvinvointipalvelu” ei välttämättä kuvaa kaikkia arviointiin vaikuttavia toimintoja. Tuotteiden valmistaminen, alkoholitarjoilu tai asiakkaille tehtävät hoidot voivat muuttaa vaatimuksia olennaisesti.

2. Selvitä, kenen nimissä lupa on ja mitä kaupalle tapahtuu

Toimivan franchiseyrityksen ostossa ensimmäinen kysymys on, ostatko yhtiön osakkeet vai sen liiketoiminnan. Osakekaupassa toimintaa harjoittava oikeushenkilö yleensä säilyy samana. Liiketoimintakaupassa toiminnanharjoittaja tavallisesti vaihtuu. Tämä ero voi ratkaista, tarvitaanko uusi lupa, muutosilmoitus vai jokin muu menettely.

Älä silti päättele kauppatavasta yksin, että kaikki hyväksynnät pysyvät voimassa. Myös omistuksen, määräysvallan, vastuuhenkilöiden tai toiminnan sisällön muutoksilla voi olla merkitystä. Esimerkiksi anniskelulupa ei ole vapaasti ostajalle siirrettävä omaisuuserä; ostajan lupatarve ja mahdolliset muutosilmoitukset on selvitettävä erikseen.

Pyydä myyjältä tarkistusta varten:

• lupapäätökset liitteineen sekä rekisteröinti- ja ilmoitustiedot;
• luvanhaltijan nimi ja Y-tunnus;
• luvan kattama toiminta, tilat ja mahdolliset rajoitukset;
• viimeisimmät tarkastuskertomukset sekä korjauskehotukset ja määräykset;
• tiedot keskeneräisistä hakemuksista ja viranomaisasioista.

Lue erityisesti päätösten ehdot. Toimipisteessä voi esimerkiksi olla toimintaa rajaava ehto, jota myyntiesite ei mainitse. Keskeneräinen korjausvelvoite voi puolestaan edellyttää töitä ennen suunnittelemaasi laajennusta.

Tee jokaisesta vaatimuksesta kirjallinen merkintä: kuka hoitaa asian, mikä asiakirja osoittaa tilanteen ja milloin se pitää ratkaista. Viranomaiselta saatu alustava neuvonta auttaa suunnittelussa, mutta se ei korvaa tarvittavaa päätöstä.

3. Tarkista toimitilan soveltuvuus juuri omaan konseptiisi

Aiempi käyttö ei automaattisesti osoita, että tila sopii uuteen toimintaan. Myymälän muuttaminen ruokaa valmistavaksi ravintolaksi voi edellyttää aivan erilaista ilmanvaihtoa, vesi- ja viemäriratkaisuja sekä paloturvallisuuden arviointia. Myös asiakaspaikkojen, aukioloaikojen tai palveluvalikoiman muuttaminen voi vaikuttaa selvitystarpeeseen.

Hanki rakennusvalvonnasta tieto tilan hyväksytystä käyttötarkoituksesta ja selvitä suunniteltujen muutosten luvanvaraisuus. Tarkista tarvittaessa myös pelastusviranomaisen ja kunnan elintarvikevalvonnan vaatimukset. Käytä teknistä asiantuntijaa, jos konsepti edellyttää olennaisia tilamuutoksia.

Vertaa viranomaisvaatimuksia ketjun tilasuunnitelmaan. Ketjun vakioratkaisu ei välttämättä sovellu rakennukseen ilman muutoksia. Selvitä ennen tilausten tekemistä, hyväksyykö ketju tarvittavat poikkeamat ja kuka vastaa suunnitelmien päivittämisestä.

Laadi lupa-asioista erillinen kustannusarvio. Siihen kuuluvat hakemus- ja käsittelymaksujen lisäksi mahdolliset suunnittelutyöt, selvitykset, tarkastukset ja korjaukset. Arvioi myös viivästyksen vaikutus kassaan: vuokra, rahoituskulut ja muut sovitut menot voivat alkaa ennen ensimmäistä myyntipäivää.

Pyydä käsittelyajasta viranomaisen ajantasainen arvio, älä perusta avaamispäivää myyjän tai ketjun yleiseen kokemukseen. Puutteellinen hakemus tai lisäselvitystarve voi muuttaa aikataulua. Varaa suunnitelmaan liikkumavaraa myös kielteisen päätöksen tai vaadittujen muutosten varalle.

4. Tee olennaisista hyväksynnöistä sopimuksen ehtoja

Kun lupatarpeet ovat selvillä, vie havainnot kauppa- ja franchisingsopimuksiin. Pelkkä tehtävälista ei suojaa ostajaa, jos sopimus velvoittaa maksamaan ja aloittamaan riippumatta viranomaispäätöksistä. Anna yrityskauppoihin ja franchisingsopimuksiin perehtyneen juristin sovittaa ehdot yhteen.

Neuvottele tarvittaessa kaupan toteuttamisen ehdoksi yksilöityjen lupien tai hyväksyntöjen saaminen. Määrittele samalla, hyväksytäänkö päätös, johon liittyy lisäkustannuksia tai toimintarajoituksia. Ilmaus ”tarvittavat luvat saadaan” voi jäädä liian epäselväksi, jos hyväksyntä edellyttää suunniteltua huomattavasti kalliimpaa remonttia.

Sopikaa ainakin hakemusten tekijästä, selvitysten toimittamisesta, kustannusten jakamisesta ja määräpäivästä. Kirjatkaa myös, mitä tapahtuu, jos päätös viivästyy tai on kielteinen: jatketaanko valmistelua, neuvotellaanko uudelleen vai raukeaako järjestely sovituin seurauksin. Ostajalla ei ole automaattista oikeutta vetäytyä kaikista sopimuksista vain siksi, ettei suunniteltu lupa järjesty.

Käytännön yhteenveto: älä osta oletusta toimintaoikeudesta. Varmista luvanhaltija, toiminnan laajuus ja tilan soveltuvuus sekä sovi kirjallisesti, miten puuttuva hyväksyntä vaikuttaa kauppaan ja maksuihin.