Franchisen osto: tarkista ketjun sopimuskumppani

Franchisen ostaja arvioi usein konseptia ja oman toimipisteensä mahdollisuuksia. Yhtä tärkeää on selvittää, minkä yrityksen kanssa pitkä yhteistyö todella alkaa. Franchising on itsenäisten yrittäjien yhteisö, mutta ketjun näkyvä nimi voi peittää alleen useita eri yhtiöitä. Sopimuskumppanin tausta ja taloudellinen toimintakyky vaikuttavat siihen, pystyykö se täyttämään lupauksensa myös liittymismaksun maksamisen jälkeen.

1. Selvitä, mikä yhtiö sitoutuu sopimukseen

Aloita franchisesopimuksen ensimmäiseltä sivulta. Kirjaa sopimuskumppanin täydellinen nimi, Y-tunnus ja kotipaikka. Vertaa tietoja tarjoukseen, laskutusohjeisiin ja sinulle esiteltyyn ketjuorganisaatioon. Jos nimet vaihtelevat, pyydä kirjallinen selvitys yhtiöiden tehtävistä ennen allekirjoittamista tai maksamista.

Tunnettu ketjunimi ei välttämättä ole sopimuksen allekirjoittavan yrityksen nimi. Sopimuskumppani voi olla esimerkiksi suomalainen tytäryhtiö tai alueellisia franchisingoikeuksia hallinnoiva yritys. Konsernin emoyhtiö ei lähtökohtaisesti vastaa tytäryhtiön sopimusvelvoitteista pelkän omistuksen perusteella.

Tarkista ajantasaisesta kaupparekisteriotteesta yrityksen rekisteritiedot ja edustamisoikeudet. Jos allekirjoittajan oikeus ei selviä otteesta, pyydä selvitys valtuutuksesta. Varmista myös, että sopimuksen liitteissä käytetään samaa oikeushenkilöä tai kuvataan selvästi muiden yhtiöiden roolit.

Pyydä ketjulta yksinkertainen yhtiökartta, jossa näkyvät:

• franchisesopimuksen osapuoli ja maksujen vastaanottaja
• ketjun keskeisten palvelujen tuottajat
• sopimuskumppanin omistajat ja mahdollinen emoyhtiö
• mahdolliset konsernin sisäiset riippuvuudet.

Kartta auttaa erottamaan markkinointinimen oikeudellisesta vastuusta. Sen tarkoitus ei ole kyseenalaistaa konsernirakennetta, vaan osoittaa, keneltä voit vaatia sopimuksen mukaista suoritusta.

2. Arvioi sopimuskumppanin taloudellinen toimintakyky

Oman toimipisteesi hyvä myyntiennuste ei poista ketjuyhtiön taloudellista riskiä. Jos sopimuskumppani ei pysty ylläpitämään yhteisiä järjestelmiä tai organisoimaan toimintaa, vaikutukset voivat ulottua koko franchisingyhteisöön. Siksi tarkastelun kohteena on nimenomaan sopimusvelvoitteista vastaava yhtiö, ei vain konsernin tunnetuin yritys.

Hanki saatavilla olevat viime vuosien tilinpäätökset ja pyydä tarvittaessa tuoreempaa taloustietoa. Käy aineisto läpi kirjanpitäjän tai muun talousasiantuntijan kanssa. Tarkastele tuloksen lisäksi omaa pääomaa, velkoja, maksuvalmiutta ja mahdollisia tilintarkastajan huomautuksia. Yksittäinen tappio ei vielä osoita, että yhteistyö olisi kestämätöntä, mutta tappion syy ja rahoituksen riittävyys pitää ymmärtää.

Selvitä myös, mistä ketjuyhtiön tulot syntyvät. Onko toiminta riippuvainen uusien yrittäjien liittymismaksuista vai tukeeko olemassa oleva yrittäjäverkosto jatkuvaa toimintaa? Pyydä selitys sille, miten yhteiset palvelut rahoitetaan, jos uusien toimipisteiden avaaminen hidastuu.

Jos sopimuskumppani on uusi eikä sillä ole pitkää taloushistoriaa, pyydä kuvaus sen rahoituksesta ja käytettävissä olevista resursseista. Suullinen lupaus omistajan tuesta ei vastaa sitovaa rahoitus- tai takausjärjestelyä. Jos tuki on ratkaiseva osa ostopäätöstäsi, teetä sen merkityksestä juridinen arvio.

3. Tunnista vastuut ja riippuvuudet käytännössä

Ketjun palveluja voi tuottaa eri yhtiö kuin franchisesopimuksen osapuoli. Tämä ei itsessään ole ongelma. Riski syntyy, jos sopimuksesta ei selviä, kuka vastaa kokonaisuudesta ja mitä tapahtuu palveluntuottajan vaihtuessa tai lopettaessa.

Pyydä kuvaamaan muutama tavallinen toimintatilanne. Kenen puoleen käännyt, jos kassajärjestelmä lakkaa toimimasta? Kuka käsittelee virheellisen ketjulaskun? Kuka voi tehdä sinua sitovia päätöksiä ketjun puolesta? Vertaa vastauksia sopimukseen ja sen liitteisiin.

Selvitä lisäksi, onko ketjun toiminta vahvasti yhden avainhenkilön varassa. Kysy, miten yhteydenpito ja päätöksenteko järjestetään hänen poissa ollessaan. Keskustele mahdollisuuksien mukaan nykyisten yrittäjien kanssa siitä, vastaako käytännön vastuunjako kirjallista kuvausta. Yrittäjien kokemukset täydentävät asiakirjoja, mutta eivät korvaa niitä.

Laadi havainnoista lyhyt taulukko: asia, vastuuyhtiö, todentava asiakirja ja avoin kysymys. Nosta ratkaisemattomat kohdat neuvotteluun. Jos sopimuskumppani vetoaa toistuvasti toisen konserniyhtiön vastuuseen, varmista, että tarvittava sitoumus todella saadaan kyseiseltä yhtiöltä. Pelkkä maininta esittelyaineistossa ei ole sama asia kuin sopimusvelvoite.

4. Ymmärrä Suomen sääntelyn merkitys

Suomessa ei ole erityistä franchisinglakia, franchisingin omaa lakisääteistä ennakkotiedonantoasiakirjaa eikä franchisesopimusten pakollista rekisteröintijärjestelmää. Viranomainen ei siis hyväksy ketjua tai sopimusta puolestasi. Tavallinen kaupparekisterimerkintä ei ole laatuleima eikä lupaus yrityksen maksukyvystä.

Sopimussuhteeseen sovelletaan yleistä lainsäädäntöä. Oikeustoimilaki koskee muun muassa sopimusten pätevyyttä ja kohtuuttomien ehtojen sovittelua. Laki sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa kieltää muun muassa totuudenvastaisten tai harhaanjohtavien ilmaisujen käyttämisen elinkeinotoiminnassa. Kilpailulaki ja soveltuvat EU:n kilpailusäännöt rajoittavat kilpailua rajoittavia sopimusehtoja. Yhtiöiden vastuiden arvioinnissa myös osakeyhtiölaki on olennainen.

Yleisten sopimusoikeudellisten lojaliteetti- ja tiedonantoperiaatteiden merkitys arvioidaan tapauskohtaisesti. Ostajallakin on vastuu selvittää saatavilla olevia olennaisia tietoja. Suomen Franchising-Yhdistyksen eettiset säännöt ovat itsesääntelyä, eivät erityislaki tai viranomaisen antama takuu ketjun taloudesta.

Säilytä saamasi selvitykset ja kirjaa ostopäätöksen kannalta ratkaisevat sitoumukset sopimukseen. Jos yhtiörakenne tai taloudelliset vastuut jäävät epäselviksi, selvitä ne riippumattoman asiantuntijan kanssa ennen sitoutumista.

Käytännön muistilista: tiedä, kuka allekirjoittaa, kuka saa maksut ja kuka vastaa yhteistyön toteutumisesta. Arvioi tämän yhtiön toimintakykyä — älä pelkkää brändin tunnettuutta.