Franchisen osto: rajaa ketjun muutos- ja investointioikeudet

Franchising-yhteisöön liittyessäsi ostat oikeuden käyttää konseptia, joka myös kehittyy. Uusi kassajärjestelmä, ilmeuudistus tai laitteiden vaihtaminen voi parantaa kilpailukykyä, mutta samalla kasvattaa rahoitustarvettasi. Ennen franchisen ostamista selvitä, kuinka laajasti ketju saa muuttaa toiminnan vaatimuksia ja mitä sinun on maksettava. Aloitusinvestoinnin tunteminen ei riitä, jos myöhempien uudistusten kustannukset jäävät avoimiksi.

1. Selvitä, missä muutosvalta oikeasti sijaitsee

Muutosoikeus ei välttämättä löydy sopimuksesta investointeja koskevan otsikon alta. Se voi sisältyä velvollisuuteen noudattaa kulloinkin voimassa olevaa käsikirjaa, konseptikuvausta, laiteluetteloa tai tietojärjestelmävaatimuksia. Jos ketju voi päivittää näitä asiakirjoja yksipuolisesti, myös yrittäjän käytännön velvoitteet saattavat muuttua.

Pyydä nähtäväksi sopimus liitteineen sekä ne ohjeistot, joiden noudattamiseen sitoudut. Merkitse jokaiseen asiakirjaan sen päiväys ja versio. Selvitä myös asiakirjojen etusijajärjestys: mitä noudatetaan, jos allekirjoitettu sopimus ja myöhemmin päivitetty käsikirja ovat ristiriidassa?

Kokoa erilliseen listaan ainakin seuraavat muutostyypit:

• toimitilan kalusteet, sisustus ja ulkoasu
• koneet, laitteet ja niiden hyväksytyt toimittajat
• kassa-, tilaus- ja raportointijärjestelmät
• valikoima, pakkaukset ja pakolliset varastot
• uusien toimintatapojen vaatimat asennukset ja käyttöönotot.

Kysy jokaisesta, onko kyse suosituksesta vai sitovasta velvoitteesta. Selvitä lisäksi, saako ketju muuttaa vain teknisiä toimintatapoja vai myös maksuja ja muita keskeisiä kaupallisia ehtoja. Näitä ei kannata jättää saman yleislausekkeen varaan.

Pelkkä lupaus siitä, että muutokset ovat yleensä pieniä, ei rajaa sopimukseen kirjoitettua laajaa oikeutta. Pyydä täsmennykset allekirjoitettavaan sopimukseen tai sen liitteeseen.

2. Tunne Suomen oikeudellinen lähtökohta

Suomessa ei ole erityistä franchisinglakia eikä franchisingsopimusten pakollista rekisteröintijärjestelmää. Myöskään määrämuotoista, laissa erikseen säädettyä franchisingin ennakkotietoasiakirjaa ei vaadita. Tämä ei kuitenkaan tarkoita, että sopimuksia voisi laatia tai markkinoida ilman oikeudellisia rajoja.

Sopimussuhteessa merkitystä on oikeustoimilailla ja yleisillä sopimusoikeudellisilla periaatteilla, kuten lojaliteetilla. Oikeustoimilain 36 § mahdollistaa kohtuuttoman sopimusehdon sovittelun tai jättämisen huomioon ottamatta. Yritysten välisessä sopimuksessa arvio on tapauskohtainen: älä siis rakenna ostopäätöstä oletukselle, että laaja muutoslauseke myöhemmin varmasti sivuutetaan.

Laki sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa kieltää muun muassa totuudenvastaiset tai harhaanjohtavat ilmaisut, jotka ovat omiaan vaikuttamaan hyödykkeen kysyntään tai tarjontaan taikka vahingoittamaan toisen elinkeinotoimintaa. Jos merkittävä konseptiuudistus on jo suunnitteilla, sen kustannuksia koskevat tiedot voivat olla olennaisia ostopäätöksellesi. Kysy vireillä olevista uudistuksista kirjallisesti.

Kilpailulaki ja EU:n kilpailusäännöt voivat puolestaan vaikuttaa esimerkiksi pakollisia hankintalähteitä koskevien ehtojen arviointiin. Velvollisuus ostaa tietyltä toimittajalta ei yksin osoita ehdon lainvastaisuutta, vaan kokonaisuus on arvioitava erikseen.

Franchisingin eurooppalaiset eettiset säännöt ovat itsesääntelyä, eivät Suomen laki. Selvitä, onko ketju sitoutunut niihin ja miten sitoutuminen näkyy sopimuksessa. Eettinen sitoumus ei korvaa täsmällistä kustannusvastuun määrittelyä.

3. Neuvottele muutoksille menettely ja kustannusrajat

Tavoitteena ei ole estää franchising-yhteisön kehittämistä. Tavoitteena on erottaa normaalit päivitykset muutoksista, jotka edellyttävät yrittäjältä huomattavaa lisärahoitusta. Hyvä sopimus kertoo, millä perusteilla muutos tehdään, miten siitä ilmoitetaan ja kuka maksaa.

Käsittele neuvottelussa ainakin nämä asiat:

• Ennakkoilmoitus: kuinka ajoissa saat kirjallisen kuvauksen, aikataulun ja kustannusarvion?
• Kustannusten sisältö: huomioidaanko laitteiden lisäksi asennus, vanhojen sopimusten päättäminen, henkilöstön työaika ja käyttökatkot?
• Euromääräinen raja: voidaanko yksittäiselle uudistukselle tai sovitulle ajanjaksolle määrittää yrittäjän maksuosuuden enimmäismäärä?
• Hyväksyntä: mitkä rajan ylittävät muutokset edellyttävät erillistä kirjallista sopimusta?
• Siirtymäaika: saako käyttökelpoiset laitteet käyttää loppuun tai uudistuksen toteuttaa vaiheittain?
• Poikkeukset: miten välttämättömät turvallisuus- tai lakimuutokset käsitellään?

Määritelkää myös, lasketaanko samaan uudistukseen liittyvät hankinnat yhteen. Muuten kustannusraja voi menettää merkityksensä, jos kokonaisuus jaetaan useaksi pieneksi tilaukseksi.

Jos ketju edellyttää investointia sopimuskauden loppupuolella, kysy, millä ajalla sen odotetaan maksavan itsensä takaisin. Neuvottele tarvittaessa toteutuksen lykkäämisestä, ketjun kustannusosuudesta tai muusta kirjallisesta ratkaisusta. Investointivelvoite ei itsessään takaa uutta sopimuskautta.

Selvitä lopuksi, mitä tapahtuu, jos muutoksen tarpeellisuudesta tai hinnasta syntyy erimielisyys. Pelkkä yrittäjien kuuleminen ei tarkoita, että heillä olisi oikeus hyväksyä tai torjua muutos.

4. Testaa ehdot konkreettisella uudistuksella

Pyydä ketjua kuvaamaan yksi toteutunut konseptiuudistus: mitä vaihdettiin, miten yrittäjille ilmoitettiin ja mistä kustannukset muodostuivat. Keskustele mahdollisuuksien mukaan mukana olleiden yrittäjien kanssa. Käytännön kokemus auttaa havaitsemaan kustannuksia, joita pelkkä laitetarjous ei paljasta.

Tee tämän jälkeen oma harjoitus. Oleta, että ketju määrää kassajärjestelmän vaihtoon kesken sopimuskauden. Käy sopimus läpi ja vastaa: kuka valitsee toimittajan, kuka maksaa vanhan palvelun jäljellä olevat maksut ja kuka vastaa käyttöönoton aikaisesta myynnin keskeytymisestä?

Vie tunnistetut kustannukset rahoittajan arvioitavaksi. Aloituksen rahoituspäätös ei automaattisesti kata myöhempiä uudistuksia. Jos investointi edellyttäisi uutta lainaa, selvitä ennen allekirjoitusta, miten toimitaan tilanteessa, jossa rahoitusta ei saada.

Tarkistuta muutoslausekkeet riippumattomalla sopimusjuristilla. Anna hänelle myös käsikirjan olennaiset kohdat, sillä pelkän pääsopimuksen lukeminen voi jättää taloudellisen vastuun piiloon.

Käytännön muistilista: älä allekirjoita ennen kuin tiedät, mitä ketju saa muuttaa, paljonko muutokset voivat sinulle maksaa ja millainen menettely suojaa yritystäsi suurilta ennakoimattomilta investoinneilta.