Franchisen osto: mitä tietoja ketjulta pitää saada?

Franchising-yhteisöön liittyminen alkaa usein innostavasta keskustelusta ketjun kanssa. Ostopäätöstä varten tarvitset kuitenkin enemmän kuin esittelymateriaalin: kirjalliset tiedot siitä, mitä saat, mihin sitoudut ja mitä ketju voi myöhemmin muuttaa. Suomessa ennakkotietojen tarkistamista ei ohjaa lakisääteinen vakiolomake. Siksi ostajan kannattaa rakentaa oma selkeä tiedonhankintaprosessi ennen sopimuksen allekirjoittamista tai maksujen suorittamista.

1. Tunnista Suomen tiedonantosääntöjen lähtökohta

Suomessa ei ole erillistä franchisinglakia, lakisääteistä franchisingin ennakkotietoasiakirjaa eikä franchisesopimusten erityistä rekisteröintijärjestelmää. Myöskään kaikille ketjuille yhteistä, laissa määrättyä ennakkotietojen toimitusaikaa ei ole. Tämä ei tarkoita, että ketju voisi antaa harhaanjohtavia tietoja tai jättää olennaisia asioita vapaasti kertomatta.

Sopimuksen tekemiseen ja ehtoihin sovelletaan muun muassa oikeustoimilakia. Yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet, kuten lojaliteettiperiaate, vaikuttavat osapuolten tiedonantovelvollisuuteen. Laki sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa kieltää muun muassa totuudenvastaiset tai harhaanjohtavat ilmaisut, jotka voivat vaikuttaa hyödykkeen kysyntään tai tarjontaan taikka vahingoittaa toisen elinkeinotoimintaa. Tavaramerkkilaki liittyy tunnusten käyttöoikeuksiin, ja kilpailulaki sekä soveltuvat EU:n kilpailusäännöt rajoittavat kilpailua rajoittavia sopimusehtoja.

Tiedonantovelvollisuuden tarkka laajuus arvioidaan tapauskohtaisesti. Myös ostajan kokemuksella ja omalla selonotolla on merkitystä. Franchisesopimus on lähtökohtaisesti yritystoimintaa koskeva sopimus: älä oleta saavasi kuluttajakaupan peruuttamisoikeutta.

Jos ketju kuuluu Suomen Franchising-Yhdistykseen, sen tulee noudattaa yhdistyksen eettisiä sääntöjä, joihin sisältyy ennakkotietojen antamista koskevia vaatimuksia. Ne ovat itsesääntelyä, eivät erityislaki. Tarkista jäsenyys ja pyydä nähtäväksi ketjun noudattamat ajantasaiset säännöt. Jäsenyys ei korvaa omaa tarkastusta.

2. Pyydä yhtenäinen aineisto ennen sitoutumista

Lähetä ketjulle kirjallinen tietopyyntö. Kerro, että tarvitset aineiston sekä omaa arviointiasi että riippumattoman asiantuntijan tarkastusta varten. Pyydä asiakirjoista päivätyt versiot, jotta tiedät, mihin päätöksesi perustuu.

Vähimmäisaineistoon kannattaa sisällyttää:

• Sopimusosapuoli: yrityksen nimi, Y-tunnus ja selvitys siitä, mikä yhtiö vastaa sovituista palveluista.
• Sopimuskokonaisuus: sopimusluonnos, liitteet ja viitatut ohjeistukset tai vähintään mahdollisuus tutustua olennaisiin käsikirjan määräyksiin.
• Käyttöoikeudet: selvitys ketjun oikeudesta myöntää tavaramerkin ja konseptin käyttöoikeus Suomessa.
• Maksut ja hankinnat: liittymis-, yhteistyö-, markkinointi- ja järjestelmämaksut, niiden määräytyminen sekä pakolliset toimittajat ja hankintavelvoitteet.
• Ketjun tuki: koulutuksen sisältö, avaamisapu, jatkuva neuvonta ja palvelujen mahdolliset erillismaksut.
• Muutokset ja päättyminen: ketjun muutosoikeudet, sopimuskausi, päättämisehdot ja sopimuksen jälkeiset velvoitteet.

Pyydä lisäksi tietoa konseptin käyttöhistoriasta, Suomessa toimivista yksiköistä ja viimeaikaisista sulkemisista sekä olennaisista tiedossa olevista muutoksista. Yksikön sulkeminen ei yksin osoita ongelmaa, mutta syy voi olla ostopäätöksellesi tärkeä.

Salassapitosopimus voi olla perusteltu ennen luottamuksellisen aineiston luovuttamista. Tarkista kuitenkin, että voit jakaa tiedot salassapitovelvollisille neuvonantajillesi ja tarvittaessa rahoittajalle sovituin ehdoin.

3. Muuta myyntipuheet tarkistettaviksi vastauksiksi

Ilmaus ”kattava tuki” ei vielä kerro, kuka auttaa sinua ensimmäisen toimintakuukauden aikana. Kysy, kuka toimii yhteyshenkilönä, miten apua pyydetään ja mitä ketju sitoutuu käytännössä tekemään. Erota toisistaan esimerkit aiemmasta toiminnasta, tulevaisuutta koskevat arviot ja varsinaiset sopimusvelvoitteet.

Tee yksinkertainen tarkistuslista, jossa jokaisella väitteellä on neljä kohtaa: ketjun lupaus, sitä tukeva asiakirja, vastaava sopimusehto ja avoin kysymys. Jos esittelyssä luvataan yksinoikeus tietylle alueelle, etsi sopimuksesta alueen rajaus ja poikkeukset. Kysy erikseen verkkokaupasta, valtakunnallisista asiakkaista ja ketjun omista toimipisteistä.

Keskustele mahdollisuuksien mukaan usean nykyisen yrittäjän ja myös ketjusta poistuneen yrittäjän kanssa. Kysy samoja asioita kaikilta: vastasiko aloitus ennakkotietoja, toteutuiko koulutus ja tuliko pakollisia hankintoja yllätyksenä? Huomioi, että eri yrittäjillä voi olla erilaiset sopimukset.

Tarkista yrityksen perustiedot ja saatavilla olevat tilinpäätökset riippumattomista rekisterilähteistä. Jos sopimuskumppani on eri yhtiö kuin tunnetun brändin omistaja, selvitä yhtiöiden suhde. Tunnettu nimi ei itsessään takaa sopimuskumppanin suorituskykyä.

4. Ratkaise puutteet ennen allekirjoitusta

Kokoa epäselvyydet yhteen kysymyslistaan ja pyydä vastaukset kirjallisesti. Merkitse, mikä tieto puuttuu, miksi se vaikuttaa päätökseesi ja milloin tarvitset vastauksen. Varaa riittävästi aikaa koko aineiston tarkastamiseen myös silloin, kun sopimusluonnos muuttuu neuvottelujen loppuvaiheessa.

Älä jätä ratkaisevaa lupausta vain sähköpostiin tai tapaamismuistioon. Pyydä se sopimukseen tai allekirjoitettavaan liitteeseen. Sopimuksessa voi olla ehto, jonka mukaan kirjallinen sopimuskokonaisuus korvaa aiemmat keskustelut. Tällöin myyntipuheen ja sopimustekstin ero voi johtaa vaikeaan näyttö- ja tulkintariitaan.

Ennen varaus- tai liittymismaksua selvitä, mistä maksat, syntyykö samalla sitova velvoite ja millä ehdoilla maksu palautetaan. Jos jokin ratkaiseva selvitys puuttuu, neuvottele kirjallinen ehto, joka määrittelee etenemisen ja maksujen kohtalon selvityksen jäädessä saamatta.

Säilytä esitteet, viestit, sopimusversiot ja omat muistiinpanosi. Jos myöhemmin epäilet harhaanjohtavaa tiedonantoa, nämä auttavat arvioimaan tapahtumia. Mahdolliset seuraamukset riippuvat olosuhteista: virheellinen tieto ei automaattisesti oikeuta purkamaan sopimusta tai saamaan kaikkia maksuja takaisin. Pyydä silloin juristilta tapauskohtainen arvio.

Käytännön muistilista: pyydä tiedot, tarkista ne riippumattomasti ja siirrä ratkaisevat lupaukset sopimukseen. Jos olennainen kysymys jää avoimeksi, lykkää sitoutumista.