Franchise i Danmark: Få styr på selskaber og aftaleparter

Når din eksisterende virksomhed skal udvides gennem franchising, skal det være tydeligt, hvilke virksomheder der samarbejder. Konceptets navn er ikke nødvendigvis navnet på den juridiske aftalepart, og en kommende franchisetager er ikke nødvendigvis den person, der skal underskrive i eget navn. En klar fordeling af selskaber, registreringer og ansvar giver dit franchisefællesskab et mere sikkert udgangspunkt.

1. Beslut, hvilken virksomhed der er franchisegiver

Begynd med din egen struktur. Skal den eksisterende driftsvirksomhed også være franchisegiver, eller skal franchiseaktiviteterne placeres i et særskilt selskab? Danmark kræver ikke en bestemt selskabsform for franchisegivere, og et nyt selskab er ikke i sig selv en forudsætning for at udvide gennem franchising.

Valget bør bygge på, hvor konceptets rettigheder, medarbejdere, indtægter og forpligtelser ligger. Hvis din nuværende virksomhed både driver egne enheder og leverer støtte til franchisetagere, skal du kunne forklare, hvilken virksomhed der har ansvaret for hver ydelse.

Lav en enkel oversigt med:

• Virksomheden, der indgår franchiseaftalen.
• Virksomheden, der ejer eller har ret til at stille konceptets rettigheder til rådighed.
• Virksomheden, der leverer oplæring og løbende støtte.
• Virksomheden, der opkræver franchisebetalingerne.

Det kan være den samme virksomhed hele vejen. Hvis flere selskaber indgår, bør deres indbyrdes aftaler understøtte det, du lover franchisetageren. Franchisegiveren skal eksempelvis have tilstrækkelige rettigheder til faktisk at give den aftalte adgang til konceptet.

Drøft strukturen med revisor og advokat, før du flytter aktiviteter eller rettigheder. Et ekstra selskab giver mere administration og er ikke automatisk en bedre løsning.

2. Skeln mellem franchiseregler og almindelig registrering

Danmark har ingen særlig franchiselov og ingen særskilt registrering eller myndighedsgodkendelse af franchiseaftaler. Det betyder ikke, at virksomhederne kan undlade almindelige virksomhedsregistreringer.

Franchiseaftalen reguleres navnlig af aftaleloven og almindelige aftaleretlige principper. Aftalelovens § 36 giver mulighed for at ændre eller tilsidesætte urimelige aftaler eller vilkår. Konkurrenceloven, EU's konkurrenceregler og markedsføringsloven kan også have betydning. Afhængigt af aktiviteterne kommer blandt andet selskabs-, skatte-, bogførings- og ansættelsesregler til.

Der er heller ikke et lovbestemt, franchisespecifikt oplysningsdokument før underskrift. Almindelige regler om loyal oplysningspligt og ansvar for urigtige eller vildledende oplysninger gælder dog stadig. Du bør derfor ikke fremstille en CVR-registrering som en godkendelse af konceptet eller dets økonomiske bæredygtighed.

Virksomheder registreres gennem Virk hos Erhvervsstyrelsen. For et ApS eller A/S indgår blandt andet stiftelsesdokument og vedtægter. Moms- og arbejdsgiverregistrering skal håndteres efter de almindelige regler, når aktiviteterne kræver det.

Gør registreringerne til et særskilt punkt i etableringsplanen. En underskrevet franchiseaftale erstatter hverken virksomhedens registrering eller de tilladelser, dens konkrete aktiviteter måtte kræve.

3. Få den rigtige franchisetager på aftalen

Franchising er et samarbejde mellem selvstændige virksomheder i et fællesskab. Derfor skal franchiseaftalen identificere den virksomhed, som faktisk skal drive enheden og bære forpligtelserne.

En kandidat kan forhandle som privatperson, men planlægge at drive forretningen gennem et ApS. Undgå, at aftalen uden nærmere overvejelse underskrives personligt og senere blot behandles, som om selskabet var aftalepart. En ændring af aftalepart bør håndteres udtrykkeligt og med juridisk bistand.

Inden underskrift bør du kontrollere:

• Juridisk navn, CVR-nummer og adresse.
• Om virksomheden er etableret og har den forventede selskabsform.
• Hvem der kan underskrive på virksomhedens vegne.
• Om eventuelle personlige garantier er særskilt og tydeligt aftalt.

En ejers underskrift på vegne af et ApS er ikke i sig selv det samme som en personlig kaution. Hvis du ønsker en sådan sikkerhed, skal dens indhold og rækkevidde behandles særskilt, så parterne forstår konsekvenserne.

Aftal også, hvordan ændringer i selskabsform, ejerforhold eller aftalepart skal meddeles og behandles. En administrativ opdatering og en overførsel af hele aftalen er ikke nødvendigvis det samme.

4. Lad den daglige administration følge ansvaret

Når aftaleparterne er fastlagt, skal den praktiske drift afspejle dem. Kunden må gerne møde et fælles koncept, men fælles navn og indretning må ikke skabe uklarhed om, hvilken virksomhed kunden handler med.

Gennemgå derfor fakturaskabeloner, betalingsløsninger, ordrebekræftelser og ansættelsesaftaler. Kontrollér, at den relevante virksomhed fremgår korrekt, og at betalinger lander hos den virksomhed, der har krav på dem. Virksomhedens NemKonto bør være knyttet til dens CVR-nummer, og økonomien skal holdes adskilt fra ejerens private økonomi.

Hvis franchisetagerens virksomhed er arbejdsgiver, skal den håndtere arbejdsgiverregistrering og sine lønforpligtelser. Franchisegiverens hjælp med systemer eller skabeloner gør ikke i sig selv franchisegiveren til arbejdsgiver.

Udpeg en ansvarlig for at kontrollere oplysningerne før åbning og ved senere ændringer. Gem dokumentationen samlet, så både administrationen og franchisetageren arbejder ud fra samme oplysninger.

Praktisk takeaway: Lav ét ark med juridiske navne, CVR-numre, underskriftsberettigede og betalingsansvar. Kontrollér det mod franchiseaftalen og den faktiske administration, før den første franchiseenhed åbner.