UOKiK: franczyza apteki nie oznacza przejęcia kontroli

Samo podpisanie umowy franczyzowej nie oznacza, że właściciel apteki traci niezależność, a jego przedsiębiorstwo staje się częścią grupy kapitałowej sieci. Takie stanowisko przedstawił prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w sprawie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym. Dla polskiej społeczności franczyzowej to ważny głos o granicy między współpracą gospodarczą a przejęciem kontroli — ale jeszcze nie rozstrzygnięcie sądu.

Istotny pogląd UOKiK w sprawie przed NSA

Jak podał 27 października 2026 r. portal PKB24, prezes UOKiK przedstawił istotny pogląd w sprawie dotyczącej franczyzy aptecznej, która toczy się przed NSA. Jest to formalne stanowisko urzędu, oparte na prawie europejskim oraz jego dotychczasowej praktyce w sprawach koncentracji przedsiębiorstw.

Według tej publikacji to pierwszy pogląd prezesa UOKiK dotyczący tej kwestii, a zarazem rzadki przypadek przedstawienia takiego stanowiska przed sądem administracyjnym. Jego główne znaczenie polega na wyraźnym rozdzieleniu dwóch sytuacji: współdziałania niezależnych przedsiębiorców na podstawie umowy oraz uzyskania przez jednego z nich decydującego wpływu na drugiego.

Stanowisko prezesa UOKiK nie wiąże NSA. Nie jest więc wyrokiem ani zmianą przepisów. Nie przesądza również, że każda umowa franczyzowa dotycząca apteki pozostawia jej właścicielowi niezależność. Wskazuje natomiast, że samego zawarcia takiej umowy nie należy automatycznie utożsamiać z powstaniem stosunku kontroli lub grupy kapitałowej.

To rozróżnienie jest szczególnie ważne przy odczytywaniu wiadomości o sporze. Urząd nie przedstawił bezwarunkowego potwierdzenia wszystkich modeli współpracy aptek z sieciami. Zakwestionował automatyzm oceny oparty wyłącznie na istnieniu franczyzy.

Decydujący wpływ zamiast samego powiązania umową

Punktem odniesienia jest kontrola w rozumieniu art. 4 pkt 4 ustawy antymonopolowej. Z przedstawionego stanowiska wynika, że kluczowa jest możliwość wywierania decydującego wpływu na innego przedsiębiorcę. Sama współpraca gospodarcza, nawet oparta na silnie zintegrowanej sieci umów, jeszcze tego nie przesądza.

Dla społeczności franczyzowej oznacza to istotne rozróżnienie: istnienie zobowiązań wobec sieci nie jest tym samym co oddanie jej kontroli nad przedsiębiorstwem. Ocena powinna dotyczyć charakteru konkretnych relacji, a nie wyłącznie nazwy umowy czy faktu przynależności do franczyzy.

Nie działa to jednak tylko na korzyść argumentu o niezależności. Skoro decyduje rzeczywista możliwość wpływu, także nazwanie współpracy franczyzą nie wyklucza stwierdzenia kontroli. Konstrukcja umowy i towarzyszące jej powiązania mogą prowadzić do innego wniosku niż jej tytuł.

W analizach sprawy przywołano praktyczne pytanie: czy po rozwiązaniu umowy z siecią franczyzobiorca może kontynuować działalność? Możliwość dalszego prowadzenia apteki przemawia przeciwko uznaniu, że sieć sprawuje nad nią kontrolę. Takiego pytania nie należy jednak traktować jako samodzielnej gwarancji prawnej ani zamiennika oceny całego układu współpracy.

Prawo europejskie i wcześniejsze wyroki NSA

Stanowisko UOKiK odwołuje się do skonsolidowanego obwieszczenia Komisji Europejskiej dotyczącego kwestii jurysdykcyjnych, oznaczonego jako 2008/C 95/01. W punkcie 19 wskazano, że umowy franczyzowe z reguły nie dają franczyzodawcy kontroli nad przedsiębiorstwem franczyzobiorcy.

Istotne jest jednak zastrzeżenie zawarte w tym podejściu. Szczególne powiązania gospodarcze mogą wyjątkowo prowadzić do powstania kontroli. Taki skutek trzeba wykazać w konkretnej sprawie, zamiast przyjmować go jako nieodłączną cechę modelu franczyzowego.

W podobnym kierunku prowadzi przywołane w publikacji orzecznictwo NSA z października 2022 r. Sąd uznał wówczas dopuszczalność franczyzy na rynku aptecznym. Jednocześnie wskazał, że choć sama umowa franczyzowa nie tworzy stosunku zależności, odpowiednio ukształtowana relacja umowna może o takiej zależności świadczyć.

Oba odniesienia pokazują zatem granice uproszczonych interpretacji. Nie ma podstaw, by utożsamiać każdą franczyzę z kontrolą. Nie można też zakładać, że każda relacja opisana jako franczyzowa pozostaje poza zakresem oceny właściwej dla kontroli przedsiębiorstw.

Co to oznacza dla właścicieli aptek i sieci

Znaczenie sprawy wykracza poza samo nazewnictwo umów. Dla właścicieli aptek oraz organizatorów sieci ważna jest możliwość przewidzenia, kiedy współpraca będzie oceniana jako relacja niezależnych przedsiębiorców, a kiedy jako stosunek kontroli. Przedstawiony pogląd dostarcza argumentów za indywidualną oceną konkretnych powiązań.

Na tym etapie należy jednak oddzielać stanowisko urzędu od przyszłego rozstrzygnięcia NSA. Informacja o przedstawieniu poglądu nie oznacza zakończenia sporu ani potwierdzenia prawidłowości konkretnej umowy. Ostateczna ocena rozpatrywanej sprawy pozostaje po stronie sądu.

Praktyczny wniosek: przed zawarciem lub zmianą umowy franczyzowej apteki warto przeanalizować z prawnikiem rzeczywisty zakres wpływu sieci oraz możliwość dalszego działania po zakończeniu współpracy. Sama nazwa umowy nie rozstrzyga o niezależności przedsiębiorcy.