Bedrijfsoverdracht regelen in je eerste franchisecontract

Als je van je bestaande bedrijf een franchiseformule maakt, denk je waarschijnlijk vooral aan de opening van nieuwe vestigingen. Toch verdient ook een toekomstige verkoop aandacht. Je franchisenemer bouwt een eigen onderneming op en kan die later willen overdragen. Een duidelijke overdrachtsprocedure beschermt de continuïteit van de vestiging én het vertrouwen binnen je franchisecommunity.

1. Maak onderscheid tussen bedrijf en franchisecontract

Een franchisenemer die zijn onderneming verkoopt, draagt daarmee niet automatisch zijn franchiseovereenkomst over. Inventaris, voorraad, huur, personeel en contractuele rechten hebben ieder hun eigen juridische aandachtspunten. Het gebruik van jouw formule en merk moet daarom afzonderlijk worden geregeld.

Bij contractsoverneming bepaalt artikel 6:159 van het Burgerlijk Wetboek dat een akte tussen de overdragende partij en de overnemende partij nodig is, plus medewerking van de wederpartij. Als franchisegever ben jij die wederpartij bij de franchiseovereenkomst. Laat een jurist vastleggen hoe jouw medewerking wordt gevraagd en verleend.

Bij verkoop van aandelen in een franchise-bv blijft de contractspartij doorgaans dezelfde rechtspersoon. Een bepaling die uitsluitend over contractsoverneming gaat, biedt dan niet vanzelf grip op een verandering van eigenaar of zeggenschap. Bespreek daarom ook welke wijzigingen in eigendom of bestuur gemeld moeten worden en wanneer toestemming nodig is.

Bepaal bovendien of een opvolger de bestaande overeenkomst overneemt of een nieuwe overeenkomst krijgt. Dat verschil beïnvloedt onder meer de resterende looptijd, voorwaarden en voorbereiding van de overdracht. Presenteer beide routes niet alsof ze uitwisselbaar zijn.

2. Leg een toetsbare toestemmingsprocedure vast

Je wilt voorkomen dat een vestiging terechtkomt bij iemand die de formule niet kan uitvoeren. Tegelijkertijd moet de franchisenemer weten hoe een verkoopverzoek wordt beoordeeld. Alleen opschrijven dat jouw toestemming nodig is, geeft daarvoor weinig houvast.

Werk met vooraf kenbare criteria, bijvoorbeeld:

• aantoonbare ondernemersvaardigheden en relevante ervaring;
• voldoende financiële draagkracht voor overname en exploitatie;
• bereidheid om de vereiste opleiding te volgen;
• beschikbaarheid om de vestiging daadwerkelijk te leiden;
• acceptatie van de toepasselijke formuleafspraken.

Beschrijf welke stukken je daarvoor nodig hebt. Denk aan een ondernemingsplan, financieringsopzet en toelichting op de rol van de koper. Vraag niet zonder reden steeds aanvullende informatie: dat maakt een verkooptraject onvoorspelbaar.

Spreek daarnaast een reactietermijn af die begint zodra het dossier volledig is. Leg vast wie het verzoek behandelt, hoe ontbrekende stukken worden gemeld en hoe een afwijzing wordt gemotiveerd. Maak duidelijk dat zo’n termijn een contractuele afspraak is, geen algemene wettelijke standaardtermijn.

Gebruik bij een opvolger dezelfde zakelijke beoordelingsprincipes als bij andere kandidaten. Een verkoopverzoek hoort geen gelegenheid te worden om zonder duidelijke grond nieuwe eisen te stellen.

3. Houd rekening met de Wet franchise

Sinds 1 januari 2021 geldt in Nederland de Wet franchise. De franchiseregels staan in Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek, artikelen 7:911 tot en met 7:922. Ze verplichten franchisegever en franchisenemer onder meer zich als goed franchisegever en goed franchisenemer te gedragen. Dat is ook relevant bij de behandeling van een overdrachtsverzoek.

Sluit je met de koper een nieuwe franchiseovereenkomst, dan gelden de precontractuele informatieverplichtingen en de wettelijke standstillperiode van ten minste vier weken. De koper moet de voorgeschreven informatie tijdig kunnen beoordelen. Tijdens die periode mag je onder meer de franchiseovereenkomst niet sluiten en geen franchisegerelateerde betalingen of investeringen verlangen.

Laat bij overneming van een bestaande overeenkomst afzonderlijk beoordelen hoe de franchiseregels op de gekozen constructie uitwerken. Ga er niet van uit dat het etiket ‘overdracht’ informatieverplichtingen overbodig maakt.

Plan de beoogde verkoopdatum daarom pas nadat de juridische route duidelijk is. Stem eventuele voorwaarden in de koopovereenkomst daarop af. Een afspraak tussen verkoper en koper om snel te leveren, heft jouw wettelijke verplichtingen niet op.

4. Maak de overdracht praktisch uitvoerbaar

Maak naast de contractbepaling een overdrachtschecklist. Verdeel taken tussen verkoper, koper en formuleorganisatie. Neem daarin op wanneer opleiding plaatsvindt, wie toegang krijgt tot systemen en wanneer leveranciers en klanten worden geïnformeerd. Controleer afzonderlijk welke afspraken nodig zijn rond huur, personeel en persoonsgegevens.

Voorkom verrassingen over kosten. Als je een vergoeding voor beoordeling, opleiding of begeleiding wilt rekenen, leg dan vooraf vast waarvoor die dient, wie betaalt en hoe het bedrag wordt bepaald. Controleer of dezelfde werkzaamheden niet al via een andere vergoeding worden betaald.

Test de procedure vóór je eerste franchisecontract met een fictieve verkoop. Kunnen partijen zien welke stappen nodig zijn, wie beslist en welke voorwaarden nog openstaan? Zo ontdek je onduidelijkheden voordat een echte koper klaarstaat.

Praktische conclusie: regel niet alleen dát overdracht toestemming vereist, maar ook hoe die toestemming tot stand komt. Een toetsbare procedure geeft jouw franchisecommunity ruimte voor opvolging zonder de continuïteit van de formule uit het oog te verliezen.