Een intentieverklaring voor je eerste franchisenemer

Je wilt je bestaande bedrijf uitbouwen tot een franchisegemeenschap en hebt een geïnteresseerde ondernemer gevonden. Jullie willen verder, maar financiering, locatie en contract zijn nog niet rond. Een intentieverklaring kan die tussenfase overzichtelijk maken. Het document moet dan wel een onderzoeksproces vastleggen, zonder ongemerkt al een verplichting tot franchisen te creëren.

1. Bepaal wat de intentieverklaring moet regelen

Een intentieverklaring is geen verplicht onderdeel van het starten van een franchiseformule. Gebruik haar alleen als er daadwerkelijk voorbereidend werk te verdelen valt. Denk aan het onderzoeken van een locatie, het beoordelen van financieringsmogelijkheden of het bespreken van de conceptovereenkomst met adviseurs.

Het doel is niet om de kandidaat zo snel mogelijk vast te leggen. Binnen een gezonde franchisegemeenschap moeten beide partijen kunnen beoordelen of de samenwerking haalbaar is. Beschrijf daarom eerst welke vragen nog openstaan voordat jullie een definitief besluit nemen.

Maak vervolgens onderscheid tussen drie soorten afspraken:

• Gezamenlijke intenties: jullie willen onderzoeken of een franchisesamenwerking mogelijk is.
• Procesafspraken: wie levert welke informatie aan, wie onderzoekt wat en wanneer bespreken jullie de uitkomsten?
• Bindende verplichtingen: bijvoorbeeld zorgvuldig omgaan met vertrouwelijke informatie of een beperkte afspraak over exclusief onderhandelen.

Vermeld uitdrukkelijk welke bepalingen bindend zijn en welke niet. Alleen het opschrift ‘vrijblijvende intentieverklaring’ is onvoldoende als de inhoud ondertussen een afnameplicht, betalingsplicht of verplichting tot ondertekening bevat.

Leg ook vast dat de kandidaat nog niet namens jouw formule mag optreden, het merk mag gebruiken of toezeggingen aan klanten mag doen. Interesse in aansluiting is nog geen toestemming om als franchisevestiging te starten.

2. Laat de Wet franchise de volgorde bepalen

In Nederland geldt sinds 1 januari 2021 de Wet franchise, opgenomen in Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek. Deze bevat onder meer regels over informatieverstrekking vóór het sluiten van de franchiseovereenkomst. De naam van een voorbereidend document verandert niets aan die wettelijke bescherming.

Als franchisegever moet je onder andere de conceptovereenkomst met bijlagen, informatie over vergoedingen en investeringen en relevante financiële informatie verstrekken. Na verstrekking van de wettelijk vereiste informatie geldt een termijn van minimaal vier weken voordat de franchiseovereenkomst wordt gesloten.

Tijdens die termijn mag je geen betalingen of investeringen van de kandidaat verlangen die samenhangen met de beoogde franchiseovereenkomst. Ook mag je die overeenkomst niet sluiten, geen ongunstige wijzigingen aanbrengen en in beginsel geen onlosmakelijk daarmee verbonden overeenkomsten aangaan. Een geheimhoudingsovereenkomst is daarvan uitgezonderd.

Een intentieverklaring is dus geen vrijbrief om alvast entreegeld, reserveringsgeld of een verplichte opleidingsbijdrage te innen. Laat bovendien beoordelen of het document door zijn inhoud zelf een verboden, onlosmakelijk verbonden overeenkomst vormt.

Neem in je planning geen automatische ondertekendatum op die deze wettelijke volgorde doorkruist. Laat een franchisejurist de intentieverklaring samen met het conceptcontract beoordelen: tegenstrijdigheden tussen beide documenten zijn juist in deze fase riskant.

3. Maak onderzoek, kosten en exclusiviteit concreet

Vertaal de openstaande vragen naar een eenvoudig onderzoeksplan. Schrijf per onderwerp op wie verantwoordelijk is, welke informatie nodig is en wanneer jullie de uitkomst bespreken. Houd daarbij rekening met de onderzoeksplicht van de kandidaat: die moet zelf maatregelen nemen om te voorkomen dat de beslissing op onjuiste aannames berust.

Bijvoorbeeld: jij levert beschikbare gegevens over je bestaande bedrijf; de kandidaat laat een accountant de financiële uitgangspunten beoordelen. Een locatieonderzoek kan afzonderlijk worden georganiseerd. Beschrijf daarbij dat onderzoeksuitkomsten geen omzetgarantie zijn.

Maak ook onderscheid tussen eigen advieskosten en gezamenlijke opdrachten. Spreek niet zonder meer af dat de kandidaat jouw ontwikkelkosten moet terugbetalen wanneer de samenwerking niet doorgaat. Dat kan de vrijheid om af te zien van deelname feitelijk beperken. Toets iedere kostenafspraak aan de wettelijke informatie- en beschermingsregels.

Wil je tijdelijk niet met andere kandidaten over dezelfde locatie onderhandelen? Begrens zo’n exclusiviteitsafspraak dan duidelijk:

• Voor welke locatie of welk concreet traject geldt zij?
• Wanneer begint en eindigt zij?
• Welke onderzoeksstappen verwachten jullie binnen die periode?
• Wat gebeurt er als financiering of een geschikte locatie uitblijft?

Voorkom dat tijdelijke exclusiviteit ongemerkt verandert in een definitief recht op een rayon.

4. Regel hoe het traject kan eindigen

Een bruikbare intentieverklaring beschrijft niet alleen de route naar ondertekening, maar ook een nette uitgang. Benoem welke voorwaarden eerst vervuld moeten zijn, zoals financiering, een geschikte locatie en overeenstemming over de definitieve documenten.

Leg vast hoe partijen melden dat zij stoppen en wat er daarna gebeurt met vertrouwelijke stukken, gedeelde bestanden en eventuele externe opdrachten. Geef ook aan welke bepalingen blijven gelden, zoals geheimhouding.

Beloof niet dat onderhandelingen onder alle omstandigheden zonder gevolgen kunnen worden afgebroken. Ook algemene regels van het Nederlandse overeenkomstenrecht kunnen meespelen, afhankelijk van het verloop van de onderhandelingen en de gewekte verwachtingen. Bevestig daarom belangrijke besluiten schriftelijk en voorkom toezeggingen die verder gaan dan het document.

Praktische les: gebruik de intentieverklaring als routekaart voor onderzoek, niet als verkapt franchisecontract. Leg taken, grenzen en uitstapmogelijkheden vast en laat de juridische inhoud toetsen voordat iemand tekent of kosten maakt.