Menetapkan Pihak Pemberi Waralaba Sebelum Menawarkan Bisnis

Bisnis yang sudah berjalan sering memakai beberapa identitas sekaligus: nama merek di gerai, nama pemilik pada rekening, dan nama perusahaan pada izin usaha. Sebelum bisnis ditawarkan kepada calon mitra, tentukan siapa yang benar-benar menjadi pemberi waralaba. Dalam komunitas waralaba, kejelasan pihak ini membantu memastikan siapa yang memberikan hak, menerima pembayaran, dan bertanggung jawab atas kewajiban dalam perjanjian.

1. Bedakan merek, pemilik, dan pihak dalam perjanjian

Nama merek bukan pengganti identitas pihak yang mengikatkan diri dalam perjanjian. Gerai dapat dikenal dengan satu nama dagang, tetapi kegiatan usahanya dijalankan oleh orang perseorangan atau badan usaha dengan nama berbeda. Pendiri bisnis pun belum tentu merupakan pihak yang tepat untuk menandatangani seluruh dokumen atas nama perusahaan.

Peraturan Pemerintah Nomor 35 Tahun 2024 tentang Waralaba merupakan dasar utama penyelenggaraan waralaba dan menggantikan PP Nomor 42 Tahun 2007. Kerangka ini mengenal penyelenggara berupa orang perseorangan atau badan usaha. Karena itu, jangan menyimpulkan bahwa setiap pemberi waralaba harus berbentuk PT. Sebaliknya, jangan menyebut CV sebagai badan hukum: CV merupakan badan usaha yang bukan badan hukum.

Pilihan bentuk usaha perlu mempertimbangkan tanggung jawab, tata kelola, perpajakan, dan rencana pertumbuhan. Penetapan pihak pemberi waralaba juga bukan sekadar memilih nama yang paling menarik pada dokumen penawaran.

Mulailah dengan membuat lembar identitas yang mencatat:

• Nama lengkap orang atau badan usaha yang akan menjadi pemberi waralaba.
• Alamat dan identitas perizinan usahanya.
• Bentuk usaha serta dokumen pendirian dan perubahan yang relevan.
• Pengurus atau pihak yang berwenang mewakilinya.
• Hubungannya dengan usaha yang selama ini menjalankan gerai.

Gunakan lembar ini sebagai acuan bersama bagi bagian hukum, keuangan, dan pengembangan mitra.

2. Pastikan pihak tersebut mampu memenuhi janjinya

Pihak pemberi waralaba harus memiliki dasar yang jelas untuk memberikan hak dan menjalankan kewajiban yang ditawarkan. Persoalan dapat muncul ketika perusahaan penjual paket berbeda dari perusahaan pengelola gerai, sementara hubungan keduanya hanya berdasarkan kesepakatan lisan antarpemilik.

Bayangkan gerai dikelola PT A, tetapi pendiri membentuk PT B untuk menawarkan waralaba. PT B tidak otomatis dapat menggunakan pengalaman operasional, sumber daya, atau hak milik PT A seolah-olah semuanya miliknya sendiri. Hubungan tersebut perlu diperiksa dan ditata sebelum penawaran dilakukan.

Buat peta tanggung jawab sederhana. Siapa yang menyediakan pelatih? Siapa yang memberi akses sistem? Siapa yang membayar tim pendamping? Apabila sumber daya berasal dari perusahaan lain, pastikan ada pengaturan tertulis yang memungkinkan kewajiban kepada mitra tetap dipenuhi.

PP Nomor 35 Tahun 2024 mensyaratkan sistem bisnis, bisnis yang sudah memberikan keuntungan, kekayaan intelektual yang tercatat atau terdaftar, serta dukungan berkesinambungan. Membentuk perusahaan baru saja tidak membuktikan pemenuhan kriteria tersebut. Jika ada pemisahan atau pengalihan usaha, mintalah pemeriksaan hukum mengenai bagaimana hak, kegiatan, dan bukti pemenuhan kriteria melekat pada pihak yang akan menawarkan waralaba.

Tujuannya bukan memperbanyak perusahaan, melainkan menghindari pemberi waralaba yang tercantum di kontrak tetapi tidak mempunyai kendali memadai untuk melaksanakan kewajibannya.

3. Periksa kewenangan sebelum menerima tanda tangan

Jabatan pada kartu nama tidak cukup untuk membuktikan kewenangan mewakili badan usaha. Sebutan pendiri, pemilik, atau kepala pengembangan bisnis harus dibedakan dari kewenangan hukum untuk mengikat perusahaan.

Periksa dokumen pendirian, perubahan terakhir, susunan pengurus, dan ketentuan tentang perwakilan. Untuk PT, perhatikan kewenangan direksi serta pembatasan atau persetujuan yang mungkin dipersyaratkan dalam anggaran dasar. Untuk CV, periksa siapa pengurus yang berwenang menurut akta dan ketentuan yang berlaku.

Jika penandatangan menggunakan surat kuasa, pastikan ruang lingkupnya mencakup tindakan yang akan dilakukan. Kuasa untuk memasarkan penawaran belum tentu mencakup penandatanganan perjanjian atau penerimaan pembayaran.

Tetapkan pula pemeriksaan internal sebelum dokumen dikirim:

• Apakah nama pihak sesuai dengan dokumen legalitas?
• Apakah jabatan penandatangan masih berlaku?
• Apakah persetujuan internal yang diperlukan sudah tersedia?
• Apakah surat kuasa berlaku dan cukup spesifik?

Simpan bukti pemeriksaan bersama berkas perjanjian. Langkah ini sebaiknya diterapkan juga terhadap calon penerima waralaba, tanpa mengubahnya menjadi penilaian kelayakan komersial calon mitra.

4. Selaraskan identitas pada dokumen dan pembayaran

Identitas pemberi waralaba perlu konsisten pada prospektus, perjanjian, dokumen pendaftaran, tagihan, dan instruksi pembayaran. Konsisten tidak berarti semua dokumen harus menampilkan merek sebagai nama pihak; justru nama legal harus dibedakan dengan jelas dari mereknya.

PP Nomor 35 Tahun 2024 mewajibkan pemberi waralaba memiliki STPW sebelum membuat perjanjian waralaba. Prospektus juga harus disampaikan kepada calon penerima paling lambat 14 hari kalender sebelum penandatanganan. Pastikan pihak yang diperkenalkan kepada calon mitra sesuai dengan pihak yang akan menanggung kewajiban kontraktual.

Sebagai pengendalian internal, gunakan rekening atas nama pihak yang berhak menerima pembayaran. Jika penagihan dilakukan pihak lain, jelaskan dasar kewenangan, penerima manfaat pembayaran, dan bukti pelunasannya. Hindari instruksi informal untuk mentransfer uang ke rekening pribadi karyawan.

Langkah praktis: sebelum membuka penawaran, satukan lembar identitas, bukti kewenangan, peta tanggung jawab, dan contoh instruksi pembayaran dalam satu berkas pemeriksaan. Tunda penandatanganan apabila masih belum jelas siapa pemberi hak dan siapa yang wajib memenuhi janji kepada mitra.