Franchisen osto: sovi kaluston lunastuksesta ketjusta lähtiessä

Franchisen ostajana hankit usein kalustoa, jota on vaikea käyttää muualla: ketjuilmeen mukaisia kalusteita, erikoislaitteita ja brändättyjä varusteita. Franchising-yhteisöön liittyessä kannattaa siksi sopia myös siitä, mitä näille hankinnoille tapahtuu yhteistyön päättyessä. Pelkkä maininta ketjun lunastusoikeudesta ei takaa, että saat omaisuudesta rahaa tai pääset eroon sen säilytys- ja poistokuluista.

1. Erota lunastusoikeus lunastusvelvollisuudesta

Lunastusehdossa ratkaisevat verbit. Jos ketjulla on oikeus lunastaa kalusto, se voi yleensä valita, käyttääkö oikeuttaan sopimuksen mukaisesti. Jos ketjulla on velvollisuus lunastaa, lähtökohta on toinen: ostaminen ei jää pelkästään sen harkintaan. Ehdon tarkka sisältö ja mahdolliset poikkeukset ratkaisevat silti vastuun.

Tarkista myös, kenelle oikeus tai velvollisuus kuuluu. Franchising-antaja, laitetoimittaja ja seuraava yrittäjä ovat eri sopimuskumppaneita. Lupaus siitä, että uusi yrittäjä ”tavallisesti ostaa kaluston”, ei ole sama asia kuin nykyisen sopimuskumppanisi sitova ostovelvollisuus.

Pyydä vastaukset ainakin näihin kysymyksiin:

• Koskeeko lunastus sopimuskauden normaalia päättymistä ja muita päättymistilanteita?
• Saako ostaja valita vain haluamansa laitteet?
• Mihin mennessä lunastuksesta on ilmoitettava kirjallisesti?
• Mitä saat tehdä omaisuudelle, jos lunastusoikeutta ei käytetä?

Älä hyväksy tilannetta, jossa omaisuuden myynti muille on estetty mutta ketjulla ei ole määräaikaa ostopäätökselle. Tällöin kalusto voi jäädä odottamaan ostajaa samalla, kun varastointi ja rahoituskulut jatkuvat.

2. Rajaa lunastettava omaisuus luetteloon

Laadi hankintasuunnitelman rinnalle omaisuusluettelo. Erottele yleiskäyttöiset laitteet, ketjukohtaiset kalusteet, irrotettavat tunnukset ja mahdollinen myyntivarasto. Kirjaa, mitkä erät kuuluvat lunastukseen ja mitkä jäävät sen ulkopuolelle. Liitä mukaan tunnistetiedot, hankinta-ajankohdat ja omistaja silloin, kun ne ovat tiedossa.

Omistuksen tarkistaminen on tärkeää. Leasinglaite ei yleensä ole yrittäjän omaisuutta, eikä sitä voi käsitellä vapaasti myytävänä kalustona. Osamaksulla ostettuun laitteeseen voi puolestaan liittyä omistuksenpidätys. Lunastusehto ei itsessään vapauta sinua erillisestä rahoitussopimuksesta tai korvaa rahoittajan suostumusta.

Sovi myös omaisuuden hyväksyttävästä kunnosta. Normaali kuluminen, puutteellinen huolto ja rikkoutuminen kannattaa erottaa toisistaan. Muuten yleinen vaatimus ”hyväkuntoisesta kalustosta” voi johtaa erimielisyyteen juuri silloin, kun toimintaa pitäisi jo purkaa.

Jos lunastus kattaa varaston, määrittele erikseen avaamattomat tuotteet, vanhentuvat erät ja ketjun valikoimasta poistuneet tuotteet. Kaluston ja vaihto-omaisuuden arvostamiseen ei välttämättä sovi sama laskentatapa.

3. Sovi hinnasta laskentatapana, älä mielikuvana

Ilmaukset ”käypä hinta” ja ”jäännösarvo” tarvitsevat täsmennyksen. Kirjanpitoarvo perustuu hankintamenoon ja tehtyihin poistoihin. Se ei automaattisesti vastaa käytetyn laitteen myyntihintaa. Myöskään jäljellä oleva rahoitusvelka ei kerro, mitä ulkopuolinen ostaja kalustosta maksaisi.

Mahdollisia sovittavia malleja ovat esimerkiksi ennalta määritelty arvonalennustaulukko tai riippumattoman arvioijan määrittämä markkina-arvo. Olennaista on, että pystyt ymmärtämään menetelmän jo ennen alkuinvestointia. Jos arvioijaa käytetään, sopikaa hänen valinnastaan, arvioinnin kustannuksista ja menettelystä erimielisyystilanteessa.

Kirjaa lisäksi, saako lunastushinnasta vähentää korjaus-, puhdistus-, purku- tai kuljetuskuluja ja miten ne osoitetaan. Avoin oikeus vähentää kaikki ostajan tarpeellisiksi katsomat kulut tekee ennakoitavastakin hinnasta epävarman.

Pyydä kirjanpitäjää laskemaan valitulla mallilla esimerkit omaisuuden arvosta eri päättymisajankohtina. Vertaa arvioitua lunastushintaa jäljellä olevaan rahoitukseen ja poistokuluihin. Näin näet, voiko lähtötilanteeseen jäädä maksettavaa, vaikka kalusto siirtyisi ostajalle.

4. Yhdistä maksu, luovutus ja poistotyöt

Lunastushinnan lisäksi tarvitset aikataulun. Sovi, milloin omaisuus tarkastetaan, milloin hinta vahvistetaan ja milloin maksu erääntyy. Määrittele myös omistuksen ja vaaranvastuun siirtyminen: kuka vastaa esimerkiksi laitteelle noudon aikana sattuvasta vahingosta?

Käytännön vastuut kannattaa nimetä erikseen. Kuka irrottaa laitteet, tilaa kuljetuksen ja huolehtii turvallisesta varastoinnista? Kuka poistaa tunnukset omaisuudesta, jota ketju ei lunasta? Jos kalusteita ei voida käyttää ilman muutostöitä, niiden kustannukset vaikuttavat todelliseen jälleenmyyntiarvoon.

Varmista myös, ettei nouto jää riippumaan seuraavan yrittäjän löytymisestä. Sinun velvollisuutesi tyhjentää toimitila voi alkaa aikaisemmin. Sovi menettely viivästymiselle sekä se, kuka maksaa ylimääräisen säilytyksen. Kirjallinen luovutuspöytäkirja valokuvineen auttaa osoittamaan, mitä luovutettiin ja missä kunnossa.

5. Tunnista Suomen sääntelyn lähtökohta

Suomessa ei ole erillistä franchising-lakia eikä lakisääteistä franchisingin ennakkotietoasiakirjaa tai franchisesopimusten rekisteröintijärjestelmää. Franchising-yhteisön yhteistyössä oikeudet ja velvollisuudet perustuvat pitkälti sopimukseen sekä yleiseen lainsäädäntöön. Älä siis oleta, että laki velvoittaisi ketjun ostamaan kalustosi takaisin.

Sopimuksiin sovelletaan muun muassa oikeustoimilakia. Sen perusteella kohtuutonta sopimusehtoa voidaan tietyin edellytyksin sovitella, mutta jälkikäteinen sovittelu ei korvaa selvää lunastusehtoa. Irtaimen omaisuuden kaupassa myös kauppalaki voi tulla sovellettavaksi. Yritysten välisessä kaupassa sopimuksen sisällöllä on suuri merkitys.

Ennen sopimusta annettavat tiedot eivät saa olla harhaanjohtavia; merkitystä on myös lailla sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa. Jos takaisinostosta luvataan neuvotteluissa jotakin, pyydä lupaus sopimukseen täsmällisenä ehtona. Tarkistuta kokonaisuus sopimusjuristilla ennen sitoutumista.

Käytännön yhteenveto: hyväksy lunastusjärjestely vasta, kun tiedät ostajan, omaisuuden, hinnan laskentatavan, maksupäivän ja poistotöiden vastuut. Laske investointi myös tilanteessa, jossa vapaaehtoista lunastusoikeutta ei käytetä.