Koupě franšízy: kdy lze ukončit jednání bez podpisu

Při výběru franšízy můžete po několika schůzkách zjistit, že vám koncept nevyhovuje. Odmítnout nabídku je zpravidla možné, ale věta „nic jsme nepodepsali, nic nám nehrozí“ nemusí obstát. V české franšízové komunitě se stejně jako v jiných podnikatelských vztazích uplatňuje předsmluvní odpovědnost. Rozhodující je průběh jednání, očekávání obou stran a důvod, proč spolupráce nakonec nevznikne.

Co platí ještě před uzavřením smlouvy

Česká republika nemá zvláštní zákon o franšízingu ani zákonnou povinnost předávat zájemci standardizovaný informační dokument o franšíze. To však neznamená, že před podpisem neexistují žádná pravidla. Franšízová smlouva bývá nepojmenovanou smlouvou podle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku. Na její vyjednávání dopadají zejména § 1728 a § 1729 stejného zákona.

Základním pravidlem je svoboda jednat a smlouvu nakonec neuzavřít. Problém nastává například tehdy, když někdo jednání zahájí nebo v něm pokračuje, přestože skutečný úmysl smlouvu uzavřít nemá. Nepoctivé může být také ukončení velmi pokročilého jednání bez spravedlivého důvodu, pokud druhá strana důvodně očekává podpis.

Obě strany si navíc mají sdělit skutkové a právní okolnosti potřebné k posouzení možnosti uzavřít platnou smlouvu a svého zájmu ji uzavřít. Nejde o neomezené právo na všechny interní dokumenty centrály. Podstatné ale je nezamlčet rozhodující překážku a nevytvářet zavádějící obraz připravenosti ke spolupráci.

Rozpoznejte, jak daleko jednání skutečně dospělo

Úvodní prezentace značky obvykle představuje jinou situaci než okamžik, kdy jsou dohodnuty podstatné podmínky, schválena lokalita a zbývá jen organizačně zajistit podpis. Samotný počet schůzek ani délka komunikace nejsou rozhodující. Důležitý je celý kontext.

Před dalším krokem si položte čtyři otázky:

• Jsou ještě otevřené zásadní otázky, například délka spolupráce, investice nebo rozsah licence?
• Sdělili jsme jasně, že rozhodnutí závisí na právní a ekonomické prověrce?
• Napsal někdo, že je vše schválené a podpis je pouze formalita?
• Začala druhá strana s naším vědomím objednávat konkrétní práce nebo služby?

Pozor také na záměnu nepodepsané listiny s neexistující smlouvou. Podle obsahu komunikace, požadavků na formu a dalších okolností může mít právní význam i přijetí nabídky e-mailem. Pokud chcete být vázáni až podpisem konečného dokumentu, nastavte tento režim výslovně a nechte jeho formulaci zkontrolovat právníkem.

Ani taková výhrada však sama o sobě neomlouvá nepoctivé vedení jednání.

Nastavte pravidla nákladů a rozhodování předem

Nejlepší ochranou není obecné prohlášení, že za nic neodpovídáte, ale srozumitelný postup. Už na začátku si písemně potvrďte, které prověrky teprve proběhnou, kdo o investici rozhoduje a kdy očekáváte konečné stanovisko. Uveďte skutečné podmínky, nikoli neurčité výhrady přidávané až ve chvíli, kdy chcete odejít.

Samostatně řešte výdaje vznikající před podpisem. Architektonická studie, posouzení lokality či příprava školení mohou mít hodnotu pouze pro konkrétní provozovnu. Dohodněte se:

• kdo smí danou službu objednat a na čí účet;
• zda je nutný předchozí písemný souhlas s rozpočtem;
• kdo náklad ponese, pokud franšízová smlouva nevznikne;
• zda a v jakém rozsahu dostanete vytvořené podklady.

Závazek zaplatit konkrétní objednanou službu není totéž co předsmluvní odpovědnost. Může existovat samostatně, i když jednání o franšíze skončí z legitimního důvodu. Stejně tak mohou dál platit povinnosti z již uzavřené dohody o mlčenlivosti nebo jiného přípravného ujednání.

Veďte jednoduchý přehled otevřených bodů a po důležitých schůzkách rozešlete shrnutí. Pokud zápis centrály označuje za schválené něco, co stále posuzujete, opravte jej bez zbytečného odkladu.

Jak jednání ukončit a co může následovat

Zjistíte-li závažnou překážku, neprodlužujte jednání jen proto, abyste se vyhnuli nepříjemnému rozhovoru. Oznamte rozhodnutí písemně, věcně a včas. Popište konkrétní důvod a jeho návaznost na dosavadní komunikaci. Může jít například o zásadní riziko odhalené prověrkou nebo nedohodu na podstatné podmínce. Zda jde právně o spravedlivý důvod, vždy závisí na okolnostech; žádný takový seznam není automatickou omluvenkou.

Současně požádejte o zastavení dalších příprav prováděných na váš účet a vypořádejte již schválené objednávky. Uchovejte návrhy smluv, e-maily, zápisy a doklady o nákladech. Interní informace druhé strany dál chraňte podle zákona a uzavřených dohod.

Pokud centrála požaduje náhradu škody, samotné tvrzení „počítali jsme s vámi“ nestačí. Posuzuje se mimo jiné nepoctivost postupu, vznik škody a příčinná souvislost. Náhrada také automaticky neznamená zaplacení všech budoucích franšízových poplatků. Požadavek nechte právně prověřit včetně jeho výše. Stejná pravidla mohou chránit i vás, pokud nepoctivě ukončí jednání franšízor.

Praktický závěr: Dokud nemáte rozhodnuto, neslibujte jistý podpis. Průběžně evidujte otevřené podmínky, schvalujte náklady předem a případný konec jednání oznamte rychle, konkrétně a prokazatelně.