Firma del contrato de franquicia en Colombia: qué verificar

Antes de entregar tu primera franquicia, necesitas comprobar algo más que el contenido del contrato: que lo firme la persona facultada, en nombre de la empresa correcta y con todos los documentos acordados. Una firma no resuelve una representación insuficiente ni un anexo pendiente. Esta guía propone un control documental para formalizar tu incorporación a la comunidad de franquicias en Colombia con responsabilidades identificables y pruebas de lo pactado.

1. Identifica a la parte contratante y a quien puede obligarla

La persona que negocia no siempre será quien opere el negocio o asuma las obligaciones. Un candidato puede conversar como persona natural y después constituir una sociedad para adquirir la franquicia. Antes de preparar la versión definitiva, confirma quién será el franquiciado y evita alternar nombres entre el contrato, los anexos y las instrucciones de pago.

Si contratas con una sociedad colombiana, solicita un certificado reciente de existencia y representación legal expedido por la cámara de comercio correspondiente. Revisa su denominación, identificación, representante legal y las limitaciones que puedan afectar la celebración del negocio. Si hay restricciones, examina también los estatutos y las autorizaciones pertinentes.

No basta con comprobar que alguien aparece como representante legal. Puede necesitar autorización del órgano social competente por la cuantía o naturaleza del compromiso. Si actúa un apoderado, verifica que el poder permita celebrar el contrato y asumir las obligaciones previstas.

Aplica el mismo control a tu propia empresa. Cuando el negocio existente pertenece a una sociedad, su fundador no debe firmar a título personal por costumbre. La identidad del franquiciante debe corresponder con quien asume las prestaciones y cuenta con los derechos necesarios para cumplirlas.

2. Distingue las exigencias legales de las prácticas recomendadas

En Colombia, el contrato de franquicia es atípico: no tiene una regulación contractual específica e integral. Se rige por lo pactado, las disposiciones generales del Código de Comercio y las reglas civiles aplicables, respetando las normas imperativas y la buena fe.

Esto no significa que la relación quede por fuera de la ley. Según su contenido y ejecución, también resultan relevantes la Decisión 486 de la Comunidad Andina sobre propiedad industrial, la Ley 256 de 1996 sobre competencia desleal y otras normas generales. La Ley 1480 de 2011 protege a los consumidores en las relaciones de consumo correspondientes; no constituye una ley especial del contrato de franquicia.

Conviene formalizar el acuerdo por escrito y conservar evidencia de su aceptación. No existe una exigencia general de apostillar ante notaría todo contrato de franquicia colombiano. La apostilla se relaciona con la circulación internacional de documentos públicos y no sustituye la revisión de facultades del firmante.

Tampoco debe confundirse una propuesta normativa con una obligación vigente. El proyecto de decreto publicado por MinCIT en 2021 contemplaba una Circular de Oferta de Franquicia y una anticipación de veinte días hábiles. Ese proyecto no es, por sí mismo, fundamento para exigir dicho plazo. La ausencia de un régimen especial de divulgación no elimina los deberes generales de buena fe durante la negociación.

3. Cierra el contrato y sus anexos como un solo expediente

Prepara una lista de documentos antes de convocar la firma. Su finalidad no es volver a negociar el modelo, sino asegurar que ambos contratantes acepten exactamente el mismo conjunto de obligaciones.

El expediente debería identificar:

• La versión definitiva del contrato, con fecha y partes completas.
• Los anexos incorporados, cada uno con nombre, fecha o versión.
• Las autorizaciones societarias o poderes necesarios.
• El mecanismo para acreditar la aceptación de los documentos.
• La persona encargada de custodiar y entregar las copias finales.

Evita referencias abiertas como «según propuesta enviada» cuando existen varias propuestas. Si un documento contiene las condiciones económicas aceptadas, individualízalo o integra esas condiciones al contrato. Tampoco dejes espacios pendientes para completar después de la firma.

Cuando los manuales contengan información reservada, organiza su entrega con controles de acceso y constancia de recepción. Esa constancia prueba qué se entregó; no debe utilizarse para introducir obligaciones distintas de las acordadas.

4. Separa la firma de los registros que correspondan

No existe un registro general obligatorio del contrato de franquicia ante la Superintendencia de Industria y Comercio para validar el modelo de negocio. La matrícula mercantil y el RUT tienen finalidades distintas: no equivalen a una aprobación de la franquicia.

La licencia de marca requiere atención separada. Conforme al artículo 162 de la Decisión 486, debe registrarse ante la oficina nacional competente; sin registro, no surte efectos frente a terceros. En Colombia, esa autoridad es la SIC. Organiza con asesoría jurídica el documento y el trámite aplicables, sin confundirlos con el registro de toda la franquicia.

Conclusión práctica: antes de firmar, verifica tres coincidencias: empresa obligada, persona facultada y documentos aceptados. Después, asigna responsables para custodiar el expediente y realizar los registros que sí correspondan.