Franquicias en Colombia: pactar la salida antes de comprar

Antes de comprar una franquicia, imagine que necesita vender el negocio, que la relación termina anticipadamente o que el contrato vence sin renovación. Acordar cómo actuar en esos escenarios no significa desconfiar: permite entrar a la comunidad de franquicias con expectativas claras. Esta guía explica qué revisar sobre la salida antes de firmar o entregar pagos que no sean reembolsables.

1. Entienda qué protección ofrece la ley colombiana

En Colombia no existe una ley específica que regule integralmente el contrato de franquicia. El Ministerio de Justicia lo describe como un contrato atípico: sus condiciones dependen de lo pactado y de las normas generales aplicables a los contratos comerciales.

El Código de Comercio y el Código Civil aportan reglas sobre obligaciones, buena fe, incumplimiento e interpretación contractual. La Decisión 486 de la Comunidad Andina regula aspectos de propiedad industrial, relevantes para el uso de marcas y la protección de secretos empresariales. El contrato no puede desplazar normas imperativas por el simple acuerdo de las partes.

Tampoco existe una obligación general específica de entregar una circular de oferta de franquicia o un documento de divulgación con el formato exigido en algunos otros países. Esto no elimina los deberes de buena fe durante la negociación. Solicite el contrato completo, sus anexos y las condiciones de salida con tiempo suficiente para una revisión independiente.

No presuponga un derecho automático a recuperar el canon de entrada, renovar o recibir una indemnización cuando venza el plazo. Cada situación exige examinar el contrato, los hechos y las normas aplicables.

2. Distinga vencimiento, no renovación y terminación anticipada

Estos escenarios no son equivalentes. El vencimiento llega al cumplirse el plazo; la no renovación impide continuar después de esa fecha; la terminación anticipada finaliza la relación antes de lo previsto.

Pida que el documento responda, por separado, estas preguntas:

• Duración: ¿desde cuándo corre el plazo: firma, entrega del local o apertura?
• Renovación: ¿es automática, depende de requisitos objetivos o requiere un nuevo acuerdo?
• Avisos: ¿quién debe notificar, por qué medio y con cuánta anticipación?
• Condiciones nuevas: ¿renovar implica remodelar, pagar otro canon o aceptar un contrato diferente?
• Terminación: ¿qué incumplimientos permiten terminar y cuáles admiten corrección?

Negocie, cuando corresponda, un procedimiento de notificación y un plazo razonable para subsanar incumplimientos corregibles. Evite fórmulas imprecisas como “cualquier afectación de la imagen” sin criterios que permitan identificar la conducta cuestionada.

Revise también qué ocurre si incumple el franquiciante: por ejemplo, si deja de prestar una asistencia expresamente comprometida. Las obligaciones y los mecanismos de reclamación deben ser identificables para ambas partes. No asuma que podrá suspender regalías unilateralmente; esa decisión requiere análisis jurídico.

3. Compruebe si podrá vender o transferir el negocio

Vender equipos o ceder un arrendamiento no equivale a transferir el contrato de franquicia. Un comprador puede adquirir activos sin obtener autorización para operar bajo la marca.

Si contempla vender en el futuro, solicite una cláusula de cesión que aclare:

• Los requisitos de experiencia y capacidad financiera del nuevo franquiciado.
• El procedimiento y el plazo para que el franquiciante responda.
• Los costos de evaluación, capacitación o transferencia, si existen.
• La existencia de un derecho de adquisición preferente y cómo se ejerce.
• La liberación, o permanencia, de obligaciones y garantías del franquiciado saliente.

Salir de la operación no significa quedar liberado de sus deudas o garantías. Pida que cualquier liberación acordada quede expresa y documentada. Revise por separado las obligaciones frente al arrendador, los proveedores y las entidades financieras.

Si compra mediante una sociedad, compruebe si un cambio de accionistas o de control necesita autorización. No dé por hecho que vender participaciones permite evitar las restricciones de cesión.

4. Deje por escrito cómo se ejecutará el cierre

La salida necesita un procedimiento operativo, no solo una fecha. Prepare con su abogado una lista de obligaciones que sobreviven al contrato y de tareas para el último día de operación.

Defina quién asume el retiro de avisos, la devolución de manuales, la desconexión de sistemas y el destino del inventario. Si se promete recompra de existencias, concrete productos admisibles, valoración, descuentos y plazo de pago: no suponga que esa recompra es obligatoria.

Revise las cláusulas de confidencialidad, no competencia y penalidades. Su alcance y exigibilidad requieren valoración jurídica; no basta con que aparezcan impresas en el contrato. Aclare también el tratamiento de datos personales conforme a la Ley 1581 de 2012, especialmente al entregar bases de clientes.

Por último, identifique cómo se resolverán las controversias y qué costos puede implicar el mecanismo pactado, incluido el arbitraje si se acuerda.

Conclusión práctica: antes de comprar, solicite una revisión independiente de cuatro puntos: cuándo termina la relación, cómo se renueva, si puede transferirse y qué obligaciones permanecen después. Una salida comprensible debe formar parte de la decisión de entrada.