Franchise Alırken İmza Yetkisi Nasıl Doğrulanır?

Bir franchise görüşmesinde tanınmış marka, etkileyici sunum ve kurumsal e-posta adresi güven verebilir. Ancak bunlar, karşınızdaki kişinin şirketi sözleşmeyle bağlamaya yetkili olduğunu göstermez. Franchising topluluğuna katılmadan önce cevaplanması gereken temel soru şudur: Söz verilen yükümlülükleri hangi tüzel kişi üstleniyor ve onun adına kim imza atabiliyor? Bu kontrol, yalnızca evrak düzeni değil, yatırımınızın hukuki muhatabını belirleme işidir.

1. Marka adıyla sözleşme tarafını birbirinden ayırın

Tabelada görünen marka ile franchise sözleşmesini imzalayan şirketin adı farklı olabilir. Bu durum tek başına sorun değildir. Önemli olan, sözleşmedeki tarafın açıkça tanımlanması ve görüşmelerde anlatılan iş modelindeki rolünün anlaşılmasıdır.

Taslağın ilk sayfasındaki şirket unvanını, adresini, ticaret sicili bilgilerini ve varsa MERSİS numarasını isteyin. Bu bilgileri teklif formu, ödeme talimatı ve diğer sözleşme ekleriyle karşılaştırın. Kısaltılmış ticari isimlerle yetinmeyin; şirketin tam unvanını kullanın.

Aynı şirketler topluluğu içindeki farklı şirketler ayrı tüzel kişilerdir. Bir şirket franchise sözleşmesini imzalarken başka biri ekipman satabilir veya hizmet sunabilir. Aynı ortaklara sahip olmaları, birinin diğerinin bütün borçlarından kendiliğinden sorumlu olduğu anlamına gelmez.

Görüşmede şu soruları sorun:

• Franchise veren sıfatıyla hangi şirket yükümlülük üstlenecek?
• Sözleşmede vaat edilen hizmetleri başka şirketler sağlayacak mı?
• Başka bir şirket hizmeti yerine getirmezse kime başvurulacak?
• Sunum yapan şirket ile imzalayan şirket neden farklı?

Cevapları yalnızca e-postada bırakmayın. Hizmeti başka bir şirket sağlayacaksa, franchise verenin buna ilişkin sorumluluğunun sözleşmede nasıl düzenlendiğini kontrol edin. Özellikle “grubumuz sağlar” gibi ifadeleri, şirket adı ve yükümlülük belirtilmeden kabul etmeyin.

2. Türkiye’deki hukuki çerçeveyi doğru okuyun

Türkiye’de franchise sözleşmelerini tek başına düzenleyen özel bir franchise kanunu bulunmaz. Franchise verilmesine özgü genel bir zorunlu kamu kaydı veya standart sözleşme öncesi açıklama dosyası yükümlülüğü de yoktur. Bu nedenle, “franchise sistemimiz resmen kayıtlı” açıklaması tek başına sözleşmenin veya imza yetkisinin doğrulandığını göstermez.

Franchise ilişkilerinde 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun sözleşmelere ilişkin genel hükümleri uygulanır. Şirketlerin temsili ve ticaret sicili bakımından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu önem taşır. Marka hakları için 6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu, rekabeti etkileyen hükümler için 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ayrıca dikkate alınır.

İşletmenin ticaret siciline kaydıyla franchise sözleşmesinin özel bir sicile kaydı aynı şey değildir. Franchise sözleşmelerinin tamamı için genel bir noter onayı veya ticaret siciline tescil zorunluluğu bulunduğu varsayımı da doğru değildir. Bununla birlikte, sözleşmedeki belirli işlemler veya verilen yetkinin niteliği ayrıca şekil şartı doğurabilir.

Yetkisiz temsil durumunda, adına işlem yapılan kişinin sonradan onayı sözleşmenin sonuçları bakımından belirleyici olabilir. Ancak yatırım kararını “şirket sonradan onaylar” beklentisine dayandırmayın. Yetkinin kapsamını imzadan önce bir avukata inceletmek, sonradan bağlayıcılık tartışması yaşamaktan daha güvenli bir yaklaşımdır.

3. Yetkiyi tek belgeyle değil, güncel bilgilerle doğrulayın

İmza sirküleri istemek yararlı bir başlangıçtır; fakat eski tarihli bir belgeyi görmek kontrolün tamamlandığı anlamına gelmez. Temsil yetkisi değişmiş, yetkili kişinin görevi sona ermiş veya şirketin temsil düzeni yenilenmiş olabilir.

Şirketin güncel sicil kayıtlarını ve ilgili Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanlarını inceleyin. Sunulan imza belgesindeki kişi ve temsil biçimiyle bu bilgileri karşılaştırın. Belgeyi gönderen kişinin açıklaması yerine, mümkün olduğunda kayıtları bağımsız olarak doğrulayın.

Özellikle şu ayrımlara dikkat edin:

• Tek başına temsil: İlgili kişi şirket adına tek imzayla işlem yapabiliyor mu?
• Birlikte temsil: Sözleşmede iki veya daha fazla yetkilinin imzası gerekiyor mu?
• Vekâleten imza: İmzalayan kişi şirket organı değilse hangi vekâletnameye dayanıyor?
• Kapsam ve süre: Yetki, yapılacak işlemi kapsıyor mu; süreli verilmişse hâlâ geçerli mi?

Bir satış yöneticisinin görüşmeleri yürütmesi, şirket adına franchise sözleşmesi imzalayabileceği anlamına gelmez. Aynı şekilde kartvizitte “genel müdür” yazması da tek başına yeterli kanıt değildir.

Vekâletname sunuluyorsa onu veren kişinin yetkisini de kontrol ettirin. Yurt dışında düzenlenmiş belgelerde tercüme ve tasdik gereklilikleri ayrıca değerlendirilmelidir. Yetki sınırlarının üçüncü kişilere etkisi teknik bir konu olduğundan, belgedeki her sınırlamanın aynı hukuki sonucu doğurduğunu varsaymayın.

4. İmza ve ödeme öncesinde son eşleştirmeyi yapın

Belgeleri ilk görüşmede kontrol etmiş olsanız bile imza günü son bir karşılaştırma yapın. Son sözleşme sürümündeki taraf unvanının değişmediğini, imzalayanların güncel yetkililer olduğunu ve gerekli bütün imzaların bulunduğunu doğrulayın. Şirket kaşesi, yetkili imzanın yerine geçmez.

Ödeme yapılacak hesabın sahibi de sözleşmedeki yapıyla tutarlı olmalıdır. Başka bir şirketin hesabına ödeme isteniyorsa bunun gerekçesini, tahsil yetkisini ve ödemenin sözleşme borcunuzu sona erdirip erdirmediğini yazılı biçimde netleştirin. Kişisel hesaba yönlendirme veya son anda değişen banka bilgileri karşısında işlemi durdurup bağımsız teyit alın.

İmzalı sözleşmeyi, eklerini, yetki belgelerini ve ödeme talimatlarını aynı dosyada saklayın. Her belgenin tarihini kaydedin. Sizin adınıza bir şirket imza atacaksa aynı yetki kontrolünü kendi tarafınız için de uygulayın.

Pratik sonuç: Para göndermeden önce üç unsuru eşleştirin: yükümlülüğü üstlenen şirket, onu bağlamaya yetkili imza ve ödemeyi kabul eden hesap. Aralarındaki açıklanamayan farkları gidermeden ilerlemeyin.