Köpa franchise: granska kostnaden för att lämna avtalet

När du köper franchise går du in i en gemenskap med ett gemensamt varumärke, arbetssätt och stöd. Men innan du ansluter behöver du veta hur samarbetet kan avslutas. Slutvillkoren påverkar både investeringens värde och din ekonomiska risk. Här får du en metod för att granska vad ett utträde kan innebära, redan innan du skriver under.

1. Begär information om slutet redan från början

I Sverige gäller lag (2006:484) om franchisegivares informationsskyldighet. Den kräver att franchisegivaren i god tid före avtalets ingående lämnar skriftlig, klar och begriplig information om avtalets innebörd och andra förhållanden som behövs med hänsyn till omständigheterna.

Informationen ska bland annat omfatta avtalstid, villkor för förändring, förlängning och uppsägning samt uppsägningens ekonomiska konsekvenser. Även konkurrensförbud och regler om tvistlösning och kostnadsansvar ska beskrivas. Det är alltså sådant du ska kunna bedöma före köpet, inte upptäcka när du vill lämna.

Lagen anger inte en bestämd tidsfrist i antal dagar. Be därför om underlaget så tidigt att du och dina rådgivare hinner granska det och ställa följdfrågor utan tidspress.

Sverige har ingen heltäckande franchiselag som reglerar alla delar av samarbetet. Bland annat avtalslagen och konkurrenslagen kan också bli aktuella. Informationsskyldigheten innebär inte i sig att du har rätt att lämna avtalet när du vill eller få tillbaka din investering.

Begär ett samlat underlag: avtalsutkast, relevanta bilagor, hänvisade villkor och den skriftliga förhandsinformationen. Markera varje bestämmelse som styr vad som händer vid avtalets slut. Om en hänvisad handling saknas är granskningen ännu inte färdig.

2. Skilj mellan avtalsslut, uppsägning och försäljning

Att avtalstiden löper ut är inte samma sak som att du får avsluta samarbetet i förtid. En försäljning av verksamheten är dessutom en tredje situation, där franchisegivarens godkännande kan behövas enligt avtalet.

Gör en enkel tidslinje och kontrollera följande:

• Ordinarie avtalsslut: När upphör avtalet, och krävs uppsägning för att undvika automatisk förlängning?
• Förtida avslut: Finns en avtalad möjlighet att lämna utan avtalsbrott? Vilka villkor och kostnader gäller?
• Avtalsbrott: Vilka brister kan leda till uppsägning, och får den berörda parten tid att rätta dem?
• Överlåtelse: Får du sälja verksamheten eller aktierna i ditt bolag, och vilka godkännanden krävs?
• Förlängning: Behåller du villkoren eller måste du acceptera ett nytt avtal, nya avgifter eller ombyggnadskrav?

Vid överlåtelse bör du fråga hur en köpare prövas, vem som betalar eventuell överlåtelseavgift och om den nya ägaren måste teckna ett nytt franchiseavtal. Fråga också om franchisegivaren har någon förköpsrätt och hur priset i så fall bestäms.

Utgå inte från att en lönsam verksamhet automatiskt är lätt att sälja. Köparens möjlighet att fortsätta inom franchisegemenskapen påverkar verksamhetens värde. Be en franchisejurist bedöma villkor som är oklara eller ger den ena parten stort tolkningsutrymme.

3. Räkna på åtaganden som kan finnas kvar

Franchiseavtalets slut avslutar inte automatiskt hyresavtal, lån, leasing eller anställningar. Därför behöver din granskning omfatta samtliga viktiga åtaganden, inte bara avgifterna till franchisegivaren.

Gör en tabell med fyra kolumner: åtagande, möjlig slutdag, beräknad kostnad och vem som ansvarar. Ta med exempelvis:

• lokalhyra och eventuell återställning av lokalen,
• leasing av utrustning och betalning för systemtjänster,
• lager som inte kan returneras eller säljas utan varumärket,
• borttagning av skyltar och annan varumärkesanknytning,
• personalrelaterade kostnader som behöver bedömas enligt arbetsrättsliga regler,
• lån och personlig borgen.

För varje post behöver du skilja mellan en säker avtalskostnad och en uppskattning. Anta exempelvis inte att franchisegivaren köper tillbaka lagret eller utrustningen. Kontrollera om det finns en skyldighet, hur värderingen görs och när betalning sker.

Räkna sedan på tre möjliga förlopp: ordinarie avtalsslut, godkänd försäljning och ett tidigare avslut med svag försäljning. Syftet är inte att förutsäga framtiden, utan att se hur stort kapitalbehovet kan bli när intäkterna minskar eller upphör.

Om du har lämnat personlig borgen ska du särskilt kontrollera vad som krävs för att bli befriad. En försäljning eller ett avslutat franchisesamarbete behöver inte innebära att borgensåtagandet upphör.

4. Säkra handlingsutrymmet innan du skriver under

Ett konkurrensförbud efter avtalets slut kan begränsa vad du får arbeta med, var och under hur lång tid. Sådana villkor behöver bedömas utifrån både avtalets innehåll och tillämpliga regler, däribland konkurrensrätten. Be om juridisk granskning i stället för att utgå från att förbudet alltid är giltigt eller alltid kan ignoreras.

Kontrollera också tvistlösningen. Skiljeförfarande och domstolsprocess har olika kostnads- och processförutsättningar. Förstå vad avtalet säger om forum och kostnadsansvar innan en konflikt uppstår.

Diskutera därefter konkreta ändringar: tydliga överlåtelsekriterier, beskedstider, hantering av lager och utrustning samt ansvar för avveckling. Se till att överenskommelser dokumenteras i avtalet eller en bindande bilaga; nöj dig inte med muntliga försäkringar.

Praktisk slutsats: Köp inte enbart möjligheten att börja. Kontrollera också möjligheten att sluta. Skriv under först när du förstår tidsfristerna, de kvarvarande åtagandena och hur ett utträde skulle finansieras.