Nakup franšize: preverite položaj master franšizojemalca

Pri nakupu franšize v Sloveniji se lahko pogajate z lokalnim master franšizojemalcem, ne neposredno z nosilcem franšiznega sistema. Takšna ureditev lahko olajša sodelovanje, vendar doda pogodbeno raven, od katere je odvisno tudi vaše poslovanje. Pred vstopom v franšizno skupnost preverite predvsem, kaj bo z vašo enoto, če pogodba med lokalnim partnerjem in nosilcem sistema preneha.

1. Razjasnite, kdo vam dejansko daje franšizo

Master franšizojemalec praviloma pridobi pravico razvijati franšizno skupnost na določenem območju in pod dogovorjenimi pogoji sklepati pogodbe z lokalnimi franšizojemalci. Natančen obseg njegovih upravičenj pa določa pogodba z nosilcem sistema. Naziv »master partner« na predstavitvi zato še ne pojasni, kaj sme ponudnik obljubiti vam.

Najprej sestavite preprost pregled treh ravni: nosilec sistema, lokalni master franšizojemalec in vaše podjetje. Pri vsaki ravni navedite pravno osebo in njene obveznosti. Posebej označite, kdo prejme začetno plačilo, kdo zagotavlja podporo in kdo lahko sprejema odločitve, pomembne za nadaljevanje poslovanja.

Od lokalnega ponudnika zahtevajte odgovore na naslednja vprašanja:

• Ali pogodbo sklepate z njim v njegovem imenu ali nastopa le kot zastopnik druge družbe?
• Ali ima pravico sklepati podfranšizne pogodbe za Slovenijo in za predvideno obliko poslovalnice?
• Ali je za vašo pogodbo potrebno dodatno soglasje nosilca sistema?
• Ali vam nosilec sistema karkoli zagotavlja neposredno?

Podpora mednarodne znamke ni isto kot neposredna pogodbena obveznost njenega nosilca. Če je ta obljubljena, naj bo jasno, kdo jo prevzema in s katerim dokumentom.

2. Preverite trajanje in pogoje osnovnega razmerja

Vaša pogodba lahko predvideva večletno poslovanje, medtem ko master pogodba poteče prej. To samo po sebi še ne pojasni posledic za vas, je pa razlog za dodatni pregled. Ne zanašajte se zgolj na zagotovilo, da je podaljšanje »običajna formalnost«.

Zahtevajte dokazilo o veljavnosti master pogodbe, njenem trajanju in pravici sklepanja podfranšiznih pogodb. Smiselna sta tudi podatek o pogojih podaljšanja ter pojasnilo, ali že obstajajo odpoved, opozorilo zaradi kršitve ali spor, ki bi lahko ogrozil lokalno sodelovanje.

Celotna master pogodba morda vsebuje zaupne poslovne podatke. Predlagate lahko pregled relevantnih delov pri odvetniku, ustrezno prekrite izvlečke ali neposredno pisno potrditev nosilca sistema. Bistveno je, da dokazilo odgovarja na vaše vprašanje, ne zgolj potrjuje, da podjetji poslovno sodelujeta.

Razjasnite tudi povezavo med razvojnimi obveznostmi lokalnega partnerja in vašim položajem. Če mora master franšizojemalec odpreti določeno število enot, vprašajte, ali lahko neizpolnitev te obveznosti povzroči izgubo njegovih pravic. Vaša uspešna poslovalnica namreč ne zagotavlja, da lokalni partner izpolnjuje vse svoje obveznosti do nosilca sistema.

3. Dogovorite nadaljevanje poslovanja ob prenehanju

Najpomembnejše vprašanje ni le, ali master pogodba velja danes, temveč kaj se zgodi, če jutri preneha. Pregled naj zajame njen iztek, odpoved zaradi kršitev in insolventnost lokalnega partnerja. Za vsak primer zahtevajte pojasnilo posledic za svojo pogodbo.

Možne pogodbene rešitve vključujejo neposredno nadaljevanje sodelovanja z nosilcem sistema ali prehod k novemu lokalnemu partnerju. Nobena od teh rešitev ne sme ostati zgolj ustna obljuba. Če naj obveznost prevzame nosilec sistema, samo zagotovilo master franšizojemalca ne zadostuje; potrebno je ustrezno zavezujoče soglasje oziroma dogovor.

Pri predlaganem prehodu preverite:

• ali ohranite preostalo trajanje pogodbe in dogovorjene finančne pogoje;
• ali bi morali znova plačati vstopno pristojbino;
• kdo med prehodom zagotavlja nujne storitve in podporo;
• kako se obravnavajo že plačani zneski za še neizvedene storitve;
• kdo vas obvesti o spremembi in v kakšnem roku.

Praktičen preizkus je vprašanje: »Komu bi plačal naslednji račun in koga bi poklical za pomoč, če lokalni partner preneha delovati?« Če odgovor ni jasen, ureditev nadaljevanja še ni dovolj določna.

4. Upoštevajte slovenski pravni okvir

V Sloveniji ni posebnega zakona o franšizingu, obveznega franšiznega registra ali posebnega zakonsko predpisanega franšiznega dokumenta za predpogodbeno razkritje. Franšizna pogodba je neimenovana pogodba, za katero veljajo splošna pravila Obligacijskega zakonika (OZ), med drugim načelo vestnosti in poštenja ter pravila o pogodbenih obveznostih.

Iz tega ne izhaja samodejna pravica, da vas ob prenehanju master pogodbe prevzame nosilec sistema. Učinke prenehanja, pogoje morebitnega prenosa pogodbe in potrebna soglasja naj odvetnik preveri v povezanih dokumentih. Pri tujem nosilcu sistema je treba upoštevati tudi pravo, ki velja za posamezno pogodbeno razmerje. Če nastopi insolventnost slovenskega partnerja, je pomemben tudi Zakon o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (ZFPPIPP); pogodbenih obljub takrat ni mogoče presojati ločeno od pravil postopka.

Praktični sklep: pred podpisom pridobite dokazilo o položaju master franšizojemalca in pisno ureditev posledic prenehanja njegove pogodbe. Vaše nadaljevanje poslovanja naj ne bo odvisno samo od obljube lokalnega ponudnika.