Franchise kopen: toets een buitenlandse formule in Nederland

Een franchisemerk dat in het buitenland goed presteert, is niet automatisch een passende aankoop in Nederland. U sluit zich aan bij een franchisecommunity, maar gaat hier ondernemen met Nederlandse klanten, kosten en wettelijke bescherming. Onderzoek daarom vóór ondertekening hoe de internationale formule naar Nederland is vertaald. Niet de omvang van het buitenlandse netwerk, maar de onderbouwing van die lokale vertaalslag moet uw beslissing dragen.

1. Nederlandse bescherming geldt ook bij een buitenlands merk

Nederland heeft specifieke franchiseregels: de Wet franchise, sinds 1 januari 2021 opgenomen in Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek, artikelen 7:911 tot en met 7:922. Die regels gaan onder meer over informatie vóór het sluiten van de overeenkomst, ondersteuning en bepaalde afspraken tijdens en na de samenwerking.

Voor een in Nederland gevestigde franchisenemer mag daarvan niet ten nadele worden afgeweken. Artikel 7:922 BW bepaalt bovendien dat deze bescherming geldt ongeacht het recht dat de franchiseovereenkomst beheerst. Een keuze voor buitenlands recht zet de Nederlandse franchisebescherming dus niet zomaar opzij. Dat betekent niet dat automatisch ieder onderdeel van uw internationale overeenkomst uitsluitend door Nederlands recht wordt beheerst.

Een buitenlandse franchisegever hoeft niet speciaal een Nederlandse onderneming op te richten om met u te contracteren. Ook bestaat er geen afzonderlijk Nederlands franchiseregister dat een formule vooraf goedkeurt. Een inschrijving in een handelsregister of een buitenlandse registratie is daarom geen kwaliteitsgarantie voor uw investering.

Laat een gespecialiseerde jurist vaststellen hoe de Nederlandse dwingende regels doorwerken in het internationale contract. Vraag om concrete aanpassingen wanneer het modelcontract daarmee onvoldoende rekening houdt, in plaats van genoegen te nemen met de mededeling dat hetzelfde contract wereldwijd wordt gebruikt.

2. Vraag om informatie die uw Nederlandse beslissing ondersteunt

Artikel 7:913 BW verplicht de franchisegever vooraf relevante informatie te verstrekken. Daaronder vallen het ontwerpcontract met bijlagen, financiële verplichtingen, informatie over zijn financiële positie en financiële gegevens over de beoogde locatie. Zijn locatiegegevens niet beschikbaar, dan kunnen gegevens van vergelijkbare ondernemingen worden gebruikt, waarbij de vergelijkbaarheid moet worden onderbouwd.

Bij een internationale formule is juist die onderbouwing belangrijk. Een vestiging in een buitenlandse hoofdstad kan uitstekend draaien, maar toch weinig zeggen over uw toekomstige Nederlandse vestiging. Vraag bij buitenlandse vergelijkingsgegevens naar:

• het verzorgingsgebied, de ligging en de omvang van de vestiging;
• openingstijden, personeelsbezetting en de inzet van de ondernemer;
• de verwerking van lokale belastingen in omzet en kosten;
• huur, lonen, logistieke kosten en verplichte bijdragen;
• valuta, verslagperiode en gebruikte definities van resultaat.

Vraag niet alleen om een vertaalde presentatie, maar ook om uitleg bij de oorspronkelijke cijfers. Laat een accountant beoordelen welke posten moeten worden aangepast om een bruikbare Nederlandse vergelijking te maken.

De wettelijke informatieplicht is geen garantie op succes en verplicht niet zonder meer tot het opstellen van een omzetprognose. Ontbreken Nederlandse ervaringscijfers, behandel dat dan als een wezenlijke onzekerheid. Een groot internationaal netwerk neemt die onzekerheid niet weg.

3. Controleer wie de formule lokaal geschikt maakt

Een formule kan in het buitenland volledig zijn uitgewerkt, terwijl voor Nederland nog belangrijke keuzes openstaan. Denk aan Nederlandstalige klantinformatie, een passend assortiment, lokale betaalmogelijkheden en leveringen die aansluiten op Nederlandse openingstijden. Vraag welke onderdelen al operationeel zijn en welke nog ontwikkeld moeten worden.

Maak daarvoor een eenvoudige verantwoordelijkhedenlijst met drie kolommen: noodzakelijke aanpassing, verantwoordelijke partij en uiterste opleverdatum. Noteer daarnaast wie de kosten draagt. Zo voorkomt u dat ‘lokale aanpassing’ achteraf betekent dat u zelf een aanzienlijk deel van het Nederlandse concept moet ontwikkelen.

Controleer ook of commerciële beloften praktisch uitvoerbaar zijn. Wie beantwoordt bijvoorbeeld een dringende operationele vraag wanneer het buitenlandse hoofdkantoor gesloten is? Kan een verplichte leverancier daadwerkelijk op uw locatie leveren? En zijn materialen voor klanten bruikbaar zonder dat u zelf vertaling en juridische controle moet organiseren?

Bespreek de uitkomsten met bestaande Nederlandse franchisenemers, als die er zijn. Bent u de eerste, vraag dan expliciet welke onzekerheden nog bestaan en welke voorbereidende werkzaamheden vóór uw opening worden afgerond.

4. Maak lokale gereedheid een beslispunt

Bundel uw bevindingen in een kort beslisdocument. Scheid daarin bewezen Nederlandse prestaties, onderbouwde buitenlandse vergelijkingen en nog onbewezen aannames. Vermeld bij iedere openstaande vraag welk bewijs u nodig heeft en wanneer u dat verwacht.

De wettelijke termijn van ten minste vier weken tussen de verstrekking van de vereiste informatie en het sluiten van de franchiseovereenkomst biedt ruimte voor beoordeling. Een internationale openingsplanning is geen reden om ontbrekende informatie te negeren. Laat uw adviseur beoordelen wat onvolledige of later aangevulde informatie betekent voor het ondertekenmoment.

Praktisch meenemen: koop niet uitsluitend het buitenlandse succesverhaal. Teken pas wanneer uw Nederlandse rechtspositie, de bruikbaarheid van de cijfers en de verantwoordelijkheid voor lokale aanpassingen voldoende duidelijk zijn.