Franchising: chi paga se l’apertura ritarda?

Entrare in una comunità di franchising significa coordinare persone, consegne e decisioni prima di accogliere il primo cliente. Ma cosa succede se la data prevista per l’apertura slitta? Affitto, personale e alcuni corrispettivi contrattuali possono maturare anche senza incassi. Prima di scegliere un marchio, conviene verificare come il contratto distribuisce questo rischio: non basta una promessa di apertura «chiavi in mano».

1. Separare firma, decorrenza e apertura al pubblico

Nel programma presentato dall’affiliante può comparire un’unica data di apertura. Nel contratto, invece, possono esserci momenti diversi: firma, efficacia dell’accordo, consegna del locale, completamento dell’allestimento, formazione e avvio delle vendite. Non dare per scontato che tutti gli obblighi economici inizino con il primo incasso.

La legge 6 maggio 2004, n. 129, disciplina in Italia l’affiliazione commerciale. L’articolo 3 richiede la forma scritta a pena di nullità e prevede che il contratto indichi, tra gli altri elementi, gli investimenti e le eventuali spese d’ingresso, nonché le modalità di calcolo e pagamento delle royalty. Non stabilisce però un indennizzo automatico e uniforme per ogni ritardo nell’apertura: occorre esaminare accordi, cause del ritardo e regole generali sulla responsabilità contrattuale.

Chiedi quindi di individuare per iscritto:

• la data dalla quale il contratto produce effetti;
• il termine previsto per l’apertura e il suo carattere vincolante oppure indicativo;
• la decorrenza di ciascun pagamento periodico;
• l’effetto del rinvio sul periodo disponibile per esercitare l’attività.

Se il contratto decorre dalla firma, un rinvio potrebbe consumare parte della sua durata prima ancora dell’apertura. È un punto da negoziare, non una conseguenza da scoprire a lavori iniziati.

2. Costruire un calendario con responsabilità verificabili

Un calendario utile non contiene soltanto scadenze: associa a ogni passaggio un responsabile, un documento di conferma e le condizioni necessarie per procedere. L’obiettivo è capire quali attività dipendono dall’affiliato, quali dall’affiliante e quali da soggetti esterni.

Per esempio, l’approvazione del progetto potrebbe precedere l’ordine degli allestimenti; la disponibilità delle attrezzature potrebbe essere necessaria per completare la formazione pratica. Se manca una decisione iniziale, le date successive rischiano di diventare irrealistiche.

Prepara una tabella condivisa con cinque colonne: attività, responsabile, scadenza, prerequisiti e prova del completamento. Inserisci anche il tempo entro cui l’affiliante deve rispondere alle richieste di approvazione. Un obbligo dell’affiliato di consegnare rapidamente i documenti è poco equilibrato sul piano operativo se non è previsto alcun tempo di risposta della controparte.

Per i fornitori indicati dal marchio, verifica chi sottoscrive l’ordine e chi assume gli impegni di consegna. La semplice indicazione di un fornitore da parte dell’affiliante non equivale necessariamente a una sua garanzia sui tempi. Chiedi inoltre chi può autorizzare alternative quando una consegna compromette il calendario.

3. Quantificare il costo del periodo senza vendite

La verifica economica deve isolare il costo del rinvio rispetto al programma iniziale. Non serve inventare una percentuale standard: occorre usare preventivi, contratti e scadenze effettive.

Con il commercialista, costruisci due scenari: apertura nella data prevista e apertura rinviata. Nel secondo considera soprattutto:

• canoni e oneri del locale già dovuti;
• costo del personale assunto prima dell’avvio;
• utenze, servizi e abbonamenti già attivati;
• eventuali corrispettivi fissi verso l’affiliante;
• interessi, custodia delle merci e riprogrammazione delle consegne.

Distingui i costi aggiuntivi dai pagamenti semplicemente anticipati rispetto agli incassi. Una spesa già prevista può non aumentare il costo complessivo del progetto, ma assorbire liquidità nel momento sbagliato.

Porta poi questa analisi al tavolo negoziale. Puoi chiedere che determinati corrispettivi fissi decorrano dall’apertura effettiva, oppure che siano sospesi quando manca una prestazione necessaria a carico dell’affiliante. Sono condizioni da concordare espressamente, non diritti automatici riconosciuti a ogni affiliato.

4. Stabilire come gestire lo slittamento

Il contratto dovrebbe prevedere una procedura concreta: comunicazione tempestiva dell’impedimento, indicazione delle cause, aggiornamento del calendario e misure per limitare le conseguenze. Evita formule che trattano allo stesso modo qualsiasi ritardo, indipendentemente da chi lo abbia causato.

Fai distinguere al legale almeno tre situazioni: ritardo imputabile all’affiliato, inadempimento dell’affiliante e impedimento esterno. Per ciascuna, verifica come cambiano scadenze e pagamenti, quali prove conservare e cosa accade se l’apertura resta bloccata oltre un termine concordato. Non presumere che un impedimento esterno sospenda automaticamente ogni obbligo.

L’articolo 4 della legge n. 129/2004 impone all’affiliante di consegnare almeno trenta giorni prima della sottoscrizione la copia completa del contratto e gli allegati previsti, con le eccezioni contemplate dalla norma. Usa quel periodo anche per verificare che calendario e condizioni negoziate siano effettivamente recepiti nei documenti contrattuali.

In pratica: prima della firma, procurati un calendario delle responsabilità, un prospetto dei costi del rinvio e una disciplina scritta degli slittamenti. Una data commerciale promettente non sostituisce un impegno contrattuale chiaro.