Franchise-versenytilalom: mit korlátozhat a szerződés?

Egy franchise-közösséghez csatlakozva nemcsak márkahasználati jogot kapsz: azt is vállalhatod, hogy bizonyos más üzleti tevékenységeket nem végzel. A versenytilalom érintheti meglévő cégedet, befektetéseidet és későbbi vállalkozási terveidet is. Vásárlás előtt ezért ne puszta formaságként kezeld ezt a kikötést: pontosan térképezd fel, kit, milyen tevékenységben, hol és meddig korlátoz.

1. Azonosítsd, mit tekint a szerződés versenyzésnek

A versenytilalom célja lehet az átadott know-how és a franchise-közösség közös üzleti érdekeinek védelme. Ettől azonban még nem minden megfogalmazás egyformán indokolt vagy elfogadható. A „hasonló tevékenység”, a „közvetett érdekeltség” vagy a „versenytárs támogatása” önmagában túl sok értelmezési lehetőséget hagyhat.

Kérd, hogy a szerződés azonosítható termékekhez, szolgáltatásokhoz és üzleti szerepekhez kapcsolja a korlátozást. Más kockázatot jelent egy közvetlenül versengő üzlet vezetése, mint egy csekély, irányítási jogot nem biztosító befektetés.

Különösen ezeket vizsgáld meg:

• Csak azonos márkakoncepciót vagy minden helyettesítő szolgáltatást tilt a rendelkezés?
• Kiterjed alkalmazotti, tanácsadói vagy ügyvezetői feladatokra is?
• Tiltja a tulajdonszerzést akkor is, ha nem irányítod a másik vállalkozást?
• Érinti az internetes értékesítést vagy a más településen működő üzletet?

Ne a kikötés címét, hanem a tényleges hatását értékeld. Egy összeférhetetlenségi nyilatkozat vagy külön kötelezettségvállalás ugyanolyan fontos korlátozást tartalmazhat, mint a versenytilalomról szóló szerződéses pont.

2. Tisztázd a magyar és uniós jogi keretet

Magyarországon nincs önálló, átfogó franchise-törvény, de ebből nem következik, hogy a franchise-szerződés szabályozatlan. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény külön rendelkezik a jogbérleti, azaz franchise-szerződésről. Emellett alkalmazandók a szerződések általános szabályai és a versenyjogi előírások is.

A versenykorlátozó megállapodások magyar szabályait az 1996. évi LVII. törvény tartalmazza. Az uniós tagállamok közötti kereskedelem érintettsége esetén az Európai Unió működéséről szóló szerződés 101. cikke is jelentős. A vertikális megállapodások értékelésében fontos az Európai Bizottság (EU) 2022/720 rendelete és a kapcsolódó iránymutatás.

A csoportmentesség meghatározott feltételek mellett biztosít mentességet a versenytilalom alól. Főszabály szerint a határozatlan időre vagy öt évnél hosszabb időre vállalt versenytilalom nem részesül ebben a mentességben; a kivételek és a megújuló kikötések külön vizsgálatot igényelnek. A mentesség elvesztése azonban nem jelenti automatikusan a kikötés jogellenességét: egyedi értékelésre lehet szükség. Franchise esetén a know-how védelméhez valóban szükséges korlátozásoknak is különös jelentőségük van.

Ezért sem az „öt évig minden megengedett”, sem a „franchise-ban bármilyen versenytilalom érvényes” állítás nem megfelelő kiindulópont. A konkrét rendelkezést franchise- és versenyjogban jártas ügyvéddel ellenőriztesd.

3. Védd a meglévő vállalkozásaidat írásos kivételekkel

Már az egyeztetések elején készíts listát jelenlegi cégeidről, tulajdonrészeidről és szakmai megbízásaidról. Tüntesd fel, melyik vállalkozás mit értékesít, hol működik, és te milyen szerepet töltesz be benne. Így nem általánosságban kell megkérdezned, hogy „ez belefér-e”.

Például egy szolgáltató franchise mellett működtetett webáruház kínálata részben átfedhet a közösség termékeivel. Ilyenkor a szóbeli megnyugtatás helyett kérj szerződéses kivételt. Abban szerepeljen az engedélyezett vállalkozás, a tevékenység és az esetleges bővítés jóváhagyási rendje.

Tisztázd azt is, kire vonatkozik a vállalás. A szerződő társaság kötelezettsége nem ugyanaz, mint a tulajdonos külön, személyes kötelezettségvállalása. Hozzátartozód vagy másik céged sem válik automatikusan kötelezetté pusztán attól, hogy megemlítik a szerződésben. Ugyanakkor rád róhatnak olyan kötelezettséget, amely az ő tevékenységük miatt is kockázatot jelent.

Ha előzetes engedély kell egy új tevékenységhez, kérj döntési határidőt és objektív elbírálási szempontokat. A hallgatás következményét is rögzítsétek; ne feltételezd, hogy a válasz elmaradása jóváhagyást jelent.

4. Külön vizsgáld a megszűnés utáni korlátozást

A szerződés fennállása alatti és az azt követő versenytilalom eltérő megítélésű. Ne fogadd el automatikusan, hogy ugyanaz a széles korlátozás a jogviszony lezárása után is változatlanul folytatódik.

Az uniós csoportmentességi rendelet a megszűnés utáni versenytilalomra szűk feltételeket határoz meg. A mentességhez többek között szükséges, hogy a korlátozás versengő termékekre vagy szolgáltatásokra vonatkozzon, a korábbi működési helyre korlátozódjon, nélkülözhetetlen legyen az átadott know-how védelméhez, és legfeljebb egy évig tartson. Ezek együttes feltételek; az egyéves időtartam önmagában nem elég.

Kérdezd meg, milyen konkrét ismeretet véd a rendelkezés, és miért szükséges hozzá a megjelölt korlátozás. A nem nyilvános know-how használatának vagy közlésének tilalma külön kérdés: ne mosódjon össze a teljes vállalkozási tevékenység tiltásával.

5. Számold ki a vállalás üzleti árát

A versenytilalomnak akkor is lehet költsége, ha nincs külön díja. Elveszíthetsz egy meglévő bevételi forrást, el kell adnod egy érdekeltséget, vagy el kell halasztanod egy másik üzlet megnyitását. Ezeket a hatásokat a franchise-vásárlás költségtervében is jelenítsd meg.

Nézd át a szerződésszegés következményeit: van-e kötbér, felmondási jog, illetve milyen feltételekkel követelhető kártérítés. Különösen kockázatos, ha egy homályosan meghatározott tevékenységhez súlyos szankció kapcsolódik. Kérj pontosítást és a rendezhető esetekre megfelelő felszólítási, illetve helyreállítási lehetőséget.

Gyakorlati útravaló: aláírás előtt készíts egyoldalas térképet a tiltott tevékenységekről, az érintett személyekről, a területről, az időtartamról és a kivételekről. Ha ebből nem tudod egyértelműen eldönteni, mely üzleti terveid maradnak megvalósíthatók, a kikötés még további egyeztetést igényel.