Franchise-vásárlás társakkal: mit rögzítsetek előre?

Egy franchise-közösséghez üzlettárssal csatlakozni megosztott befektetést és többféle tapasztalatot jelenthet. A közös vállalkozás azonban két együttműködésre épül: a márkával kötött szerződésre és a tulajdonosok egymás közötti megállapodására. Ha az egyikőtök dolgozik az üzletben, a másik pedig elsősorban pénzt ad, már a vásárlás előtt tisztázni kell, ki miről dönthet, miért kap díjazást, és mi történik, ha később eltérnek a terveitek.

1. Válasszátok külön a tulajdonosi és az üzemeltetői szerepet

Elsőként írjátok le, pontosan ki csatlakozik a franchise-közösséghez. A franchise-szerződést a közösen alapított társaság köti, vagy valamelyikőtök már működő vállalkozása? Ki fizeti a belépési díjat, ki foglalkoztatja a munkatársakat, és ki lesz a márka felé kijelölt kapcsolattartó? Ezek ne csak a bemutatkozó egyeztetésen hangozzanak el.

A tulajdoni hányad önmagában nem munkaköri leírás. A napi működésért felelős társ feladatait, rendelkezésre állását és helyettesítését külön kell rendezni. Ugyanígy el kell választani a munkáért járó díjazást a tulajdonosi hozamtól: az ügyvezetői díj vagy munkabér nem ugyanaz, mint az osztalék.

Készítsetek egy közös szereptáblázatot, amely minden tulajdonosnál tartalmazza:

• a pénzbeli és egyéb hozzájárulását;
• a vállalt napi vagy heti feladatait;
• a döntési és aláírási jogosultságát;
• a munkájáért járó díjazás elvét;
• a helyettesítés rendjét tartós távollét esetén.

A franchise-átadótól kérdezzétek meg, megköveteli-e valamelyik tulajdonos személyes közreműködését vagy előzetes jóváhagyását az üzletvezető kinevezéséhez. A passzív befektetőre épülő terv nem működik, ha a márka kifejezetten tulajdonos által vezetett egységet vár el.

2. A kezdőtőkén túl a későbbi pénzigényt is osszátok fel

Ne álljatok meg annál, hogy ki mennyit fizet a nyitásig. A közös költségtervben külön jelenjen meg a beruházás, az induló készlet és a működési tartalék. Ezután beszéljétek át, mi történik, ha a bevétel lassabban érkezik, vagy a nyitás elhúzódik.

Minden befizetés jogcímét tisztázni kell. A társaság tőkéjébe adott összeg és a tagi kölcsön eltérő jogokat, visszafizetési lehetőségeket és kockázatokat jelent. A „most befizetem, később elszámolunk” megoldás könnyen vitát okozhat, különösen akkor, ha csak az egyik tulajdonos tud újabb pénzt biztosítani.

A tulajdonosi megállapodásban rendezzétek, milyen helyzetben kezdeményezhető további finanszírozás, ki hagyja jóvá, és milyen határidővel kell dönteni róla. Határozzátok meg azt is, mi történik, ha valamelyik fél nem tud vagy nem akar hozzájárulni. A tulajdoni arány változása nem következik be pusztán attól, hogy valaki több pénzt utal a vállalkozásnak.

Korlátolt felelősségű társaságnál a pótbefizetés lehetőségét és feltételeit a társasági szerződéssel, valamint a Polgári Törvénykönyv szabályaival összhangban kell kialakítani. Könyvelővel és ügyvéddel válasszátok ki a megfelelő megoldást; egy informális tulajdonosi ígéret nem helyettesíti a szükséges társasági döntéseket.

3. Hangoljátok össze a három szerződéses dokumentumot

Magyarországon nincs önálló, minden franchise-kérdést rendező külön törvény, de a franchise nem szabályozatlan: a 2013. évi V. törvény, a Polgári Törvénykönyv külön szabályozza a jogbérleti, vagyis franchise-szerződést. Emellett az általános szerződési és társasági jogi rendelkezések is irányadók. Nincs általánosan kötelező, amerikai típusú franchise-tájékoztató dokumentum sem.

Közös vásárlásnál három dokumentumot kell együtt ellenőrizni: a franchise-szerződést, a társaság létesítő okiratát és a tulajdonosok külön megállapodását. Az utóbbi nem írja felül automatikusan a másik kettőt, és önmagában nem kötelezi a franchise-átadót.

Például hiába állapodtok meg abban, hogy bármelyikőtök szabadon eladhatja az üzletrészét, ha a franchise-szerződés tulajdonosváltáshoz előzetes hozzájárulást követel. Ugyanígy a belső feladatmegosztás nem mentesíti a szerződő társaságot a márka felé vállalt kötelezettségei alól.

Az ügyvédi ellenőrzés során külön jelöljétek meg:

• mely döntésekhez kell közös tulajdonosi jóváhagyás;
• milyen ügyekben dönthet önállóan az ügyvezető;
• milyen rendszerességgel kaptok pénzügyi beszámolót;
• milyen változásokat kell bejelenteni a franchise-átadónak;
• mikor szükséges a márka előzetes írásos hozzájárulása.

A belső jóváhagyási korlátok külső joghatását is ellenőriztessétek. Nem biztos, hogy egy szabálytalanul meghozott belső döntés miatt a társaság nevében aláírt szerződés harmadik személlyel szemben is hatálytalan lesz.

4. Próbáljátok ki a megállapodást nehéz helyzeteken

Aláírás előtt játsszatok végig néhány életszerű esetet. Az egyik tulajdonos hónapokra kiesik a munkából. Új üzletvezetőre lenne szükség, de nem értetek egyet. Egyikőtök további egységet nyitna, a másik inkább osztalékot szeretne. Egyenlő szavazati aránynál a döntési patthelyzet különösen fontos kockázat.

Rögzítsetek egyeztetési határidőt és előre meghatározott továbblépési rendet. Ez lehet külső szakértő bevonása pénzügyi kérdésben vagy közvetítő segítsége a tulajdonosi nézeteltérés rendezéséhez. A megoldás ne akadályozza a szükséges napi működést.

A tulajdonos kiválására külön értékelési eljárás, fizetési ütemezés és átadási rend kell. Ezeket hangoljátok össze az üzletrész-átruházásra vonatkozó szabályokkal és a franchise-átadó esetleges jóváhagyási jogával. A tulajdonos távozása nem feltétlenül jelenti a vállalkozás franchise-kapcsolatának megszűnését.

Gyakorlati útravaló: a közös vásárlás előtt készítsetek írásos szerep-, pénzügyi és döntési tervet. Csak akkor vállaljatok kötelezettséget a márka felé, ha ez a terv a társasági iratokkal és a franchise-szerződéssel is összhangban áll.