Működő franchise-üzlet vásárlása: mit veszel át?

Egy működő franchise-üzlet megvásárlásakor nem üres helyiséggel indulsz: lehet kialakult vendégkör, összeszokott csapat és igazolható forgalom. Ugyanakkor korábbi kötelezettségekkel és olyan szerződésekkel is találkozhatsz, amelyek nem folytathatók automatikusan. A franchise-közösséghez való csatlakozást ezért külön kell választani az üzlet megvételétől. A legfontosabb kérdés: pontosan mi kerül hozzád, milyen feltételekkel, és ki felel a korábbi működés következményeiért?

1. Üzletrészt vagy az üzlet eszközeit vásárolod?

A „franchise-üzlet eladó” megfogalmazás két lényegesen eltérő ügyletet takarhat. Üzletrészvásárláskor a működtető társaság tulajdonosává válsz. A társaság ugyanaz a jogalany marad, így főszabály szerint a szerződései, követelései és tartozásai is megmaradnak. A korábbi időszakból származó adókockázat vagy beszállítói vita tehát nem tűnik el a tulajdonosváltással.

Eszközvásárláskor ezzel szemben meghatározott berendezéseket, készletet és más vagyonelemeket szerzel meg. Ettől azonban még nem leszel automatikusan a franchise-szerződés vagy a bérleti szerződés jogosultja. Ezek folytatásához külön megállapodás, hozzájárulás vagy új szerződés lehet szükséges. Az eszközvásárlás sem jelent minden kötelezettségtől mentes indulást: például a munkavállalók helyzetét külön meg kell vizsgálni.

Már az ajánlat előtt készítsetek tételes listát:

• mely eszközök és készletek tartoznak a vételárba;
• mely szerződéseket kívánjátok folytatni;
• ki jogosult a korábbi követelések beszedésére;
• ki teljesíti a már kifizetett, de még el nem végzett szolgáltatásokat;
• milyen engedélyek vagy bejelentések szükségesek az új működtetőnek.

Az ügylet formáját ügyvéddel és könyvelővel közösen válaszd ki. Ne kizárólag az azonnali adóteher alapján dönts: a megörökölt kockázatok és a működés folytonossága ugyanilyen fontosak.

2. Kérj külön jóváhagyást a franchise-átadótól

Az eladó nem feltétlenül rendelkezhet szabadon a franchise-jogokkal. A szerződés előírhat előzetes hozzájárulást az átruházáshoz, és a működtető társaság tulajdonosváltását is külön feltételekhez kötheti. Emiatt üzletrészvásárlásnál sem elegendő arra hagyatkozni, hogy a szerződő vállalkozás változatlan marad.

Kérj írásos választ arra, hogy a franchise-átadó elfogad-e téged új tulajdonosként vagy működtetőként. Tisztázzátok, hogy a meglévő megállapodás folytatódik, szerződésátruházás történik, vagy teljesen új szerződést kell kötnöd. Külön kérdezz rá az átvételi díjra, a személyes alkalmassági feltételekre és arra, maradt-e az eladónak rendezetlen szerződésszegése.

Magyarországon nincs önálló, átfogó franchise-törvény, de a kapcsolat nem szabályozatlan: a 2013. évi V. törvény, a Polgári Törvénykönyv jogbérleti, vagyis franchise-szerződésre vonatkozó rendelkezéseket is tartalmaz. Emellett a szerződések általános szabályai, üzletrészvásárlásnál pedig a társasági jogi rendelkezések is lényegesek.

Nincs általános, amerikai mintájú, kötelező FDD-dokumentumra épülő magyar tájékoztatási rendszer. A szerződéskötés előtti együttműködési és tájékoztatási kötelezettség azonban alkalmazandó. A Magyar Franchise Szövetség legalább 14 napos szerződés-áttanulmányozási lehetőséget javasló irányelve szakmai ajánlás, nem általános törvényi várakozási idő. Az új megállapodás értékelésére az üzletátvételnél is hagyj elegendő időt.

3. Az üzlet múltját kötelezettségenként vizsgáld át

A bevételi kimutatás önmagában kevés. Kérj friss tartozáslistát, követeléskorosítást, adózási dokumentumokat és olyan nyilvántartásokat, amelyekből kiderül, milyen vállalások terhelik a működést. Az adatokat könyvelővel egyeztesd a főkönyvvel és a rendelkezésre álló bizonylatokkal.

A megvett berendezés nem feltétlenül az eladó tulajdona. Lehet lízingelt, bérelt vagy beszállítói tulajdonban álló eszköz. Ellenőriztesd a tulajdonjogot, az esetleges terheket és azt, hogy a használati jogosultság folytatható-e. A készletnél vizsgáld a lejáratot, az értékesíthetőséget és a visszáru lehetőségét; a nyilvántartási érték nem feltétlenül egyezik a tényleges értékkel.

Külön listázd az előre kifizetett szolgáltatásokat, ajándékutalványokat, vevői előlegeket és nyitott reklamációkat. Ezekből az átvétel után pénzkiadás lehet úgy, hogy a hozzájuk tartozó bevételt még az eladó kapta meg. Az egymás közötti elszámolásotokat úgy kell kialakítani, hogy az ne hagyja figyelmen kívül a vásárlók fennálló jogait.

A dolgozóknál ellenőrizd a munkaszerződéseket, az elmaradt járandóságokat és a szabadságnyilvántartást. A Munka Törvénykönyve alapján egy gazdasági egység átvétele munkáltatói jogutódlással járhat; ezt az ügylet elnevezése önmagában nem dönti el. Munkajogi ellenőrzés nélkül ne feltételezd, hogy mindenkit új feltételekkel alkalmazhatsz.

4. A vételárat ellenőrizhető átadáshoz kösd

A szerződés aláírása és a tényleges átadás közé érdemes teljesítési feltételeket beépíteni. Ilyen lehet a franchise-átadó írásos hozzájárulása, a szükséges szerződések rendezése, a megjelölt terhek törlése és az egyeztetett leltár elkészítése. Határozzátok meg azt is, mi történik, ha valamelyik feltétel határidőre nem teljesül.

A vételárhoz rögzítsetek világos elszámolási szabályt. Ha a készlet vagy más forgóeszköz értéke változhat, legyen meghatározva az értékelési módszer és az elszámolás napja. Ügyvéddel mérlegelhető vételárrész-visszatartás vagy más biztosíték is a konkrétan azonosított kockázatokra. Ezek nem automatikus vevői jogok: meg kell állapodni róluk.

Az átadáskor készüljön jegyzőkönyv a leltárról, eszközállapotról, kulcsokról, rendszerhozzáférésekről és nyitott ügyekről. Jelöljétek ki, ki segít az első napokban felmerülő eltérések rendezésében.

Gyakorlati útravaló: csak akkor véglegesítsd az átvételt, ha ugyanazt mutatja az adásvételi szerződés, a franchise-átadó jóváhagyása és a tételes átadási lista. A működő üzlet értékét nemcsak a múltbeli forgalom, hanem a jogszerűen folytatható működés adja.