香港企業開放加盟：如何協調店舖租約與加盟合約期限

把現有業務開放加盟時，總部容易分開處理加盟合約與店舖租約：前者交律師草擬，後者由加盟者自行洽談。然而，兩份文件的期限、用途及終止安排一旦不配合，便可能出現「有品牌經營權，卻沒有舖位」的困局。建立可靠的加盟社群，應先把這兩組權利和責任接合，而不是單靠一句「租務由加盟者負責」。

一、先分清品牌授權與舖位使用權

加盟合約授予的是按約定經營品牌業務的權利，並不自動賦予加盟者佔用任何物業的權利。即使總部批准某個地址，也不代表業主已同意該店的實際用途、裝修或招牌安排。

香港目前沒有專門規管一般商業特許經營的法例，亦沒有針對加盟的強制披露、登記或法定守則制度。加盟合作主要受合約法的普通法原則及適用法例規管，包括《失實陳述條例》；店舖租務則須同時考慮租約、物業法律及《業主與租客（綜合）條例》的適用規定。內地《商業特許經營管理條例》的備案及披露要求，不能直接套用於純粹在香港經營的加盟安排。

因此，總部不應把「預計可以續租」寫成「保證可以經營至加盟期滿」。對商業租約而言，不能假定租客享有自動續租權。任何有關續租或業主同意的招商陳述，都應有文件支持，並清楚列明尚未確定的條件。

二、簽約前製作兩份合約的時間表

總部可要求準加盟者在作出不可撤回的租務承諾前，提交擬議租約供相關專業人士核查。核查目的不是代替加盟者作投資決定，而是確認舖位安排能否承托品牌合作。

時間表至少應並列以下項目：

• **加盟期限：**授權何時開始、何時屆滿，以及開業前是否已開始計算期限。
• **租務期限：**交舖日、起租日、免租期、固定租期及任何提早終止權。
• **續租程序：**有沒有可行使的續租選擇權、通知期限、租金釐定方法及附帶條件。
• **離場責任：**交還舖位、拆除招牌、還原工程及清走設備所需時間。

例如，租約早於加盟合約到期，雙方便要預先處理續租不成的情況；反過來，若加盟合約先到期，加盟者可能仍須支付租金，卻已無權使用品牌。兩者期限完全相同也不一定足夠，因為還原工程可能需要在停止營業後進行。

總部應訂明哪些錯配可以接受、須由誰批准，以及加盟者須獲告知甚麼後果。這是內部風險管理標準，不應包裝成法定最低租期。

三、確認承租主體、用途及業主同意

時間配對以外，還要核對「誰租舖、誰經營」。加盟合約由公司簽署，但租約由股東個人或另一家公司承租，並不表示經營公司自然可以使用該物業。租約中的禁止分租、轉讓或交出管有權條款，可能影響實際安排，須由律師按文件判斷。

建議總部建立一份租務核查紀錄，列明承租人、加盟者及實際營運者的身分，並核對租約准許用途是否符合業務需要。餐飲、零售或服務店的用途限制，亦不能只憑地產代理的口頭說法確認。

如招牌、裝修或設備安裝需要業主書面同意，應記錄申請人、文件及取得同意的時間。總部的設計批准不能代替業主同意，也不能代替政府所需的批准。

若總部承租後再安排加盟者使用舖位，更須先確認有權作出該安排，另行寫清租金、按金、維修及交還責任。不要只在加盟合約中籠統稱作「提供店舖」，卻沒有說明加盟者取得甚麼使用權。

四、預先約定失去舖位時的處理次序

租約不獲續期、業主按約行使終止權，與加盟者欠租導致收舖，成因並不相同。加盟合約應區分這些情況，而非一律視為加盟者違約，或一律承諾總部安排替代舖位。

可把處理程序寫成四個步驟：先由加盟者在收到相關通知後於約定期限內通報；再提交租務文件，評估是否能繼續合法佔用；其後按約決定搬遷、暫停或終止；最後處理品牌物料、存貨及未完成交易。涉及搬遷時，須另定新址審批、重新開業期限及費用承擔。

尤其要寫明停業期間哪些費用繼續收取、哪些可以暫停，以及獲准搬遷會否改變加盟到期日。這些安排應在加盟合約內有清晰依據，不能到失去舖位時才單方面決定。

總部如希望保留接手店舖的選項，也須明白：總部與加盟者之間的約定，不能約束未同意的業主。任何承接租約或進入舖位的安排，均須核對租約及取得所需同意。

**實務重點：**招商前，先完成一張「加盟期限與租務期限對照表」，再請香港律師檢視錯配及舖位使用權。把失去舖位後的責任預先談清楚，比單純要求加盟者自行承擔租務風險更有用。