香港加盟口頭承諾指南：簽約前看清完整協議與不依賴聲明

「這項安排已經答應你，不用寫進合約。」準加盟商聽到這句話，應先停一停。在香港加盟社群，互信很重要，但招商人員的說法、簡報與正式合約可能並不一致。本指南聚焦一個簽約風險：如何避免你賴以作出投資決定的承諾，最後變成難以證明或執行的口頭安排。

一、先理解香港法律如何看待簽約前承諾

香港沒有專門規管加盟的法例，亦沒有普遍適用的法定加盟披露文件、加盟專項登記制度或強制加盟行為守則。因此，不應假設品牌必須按指定格式列出所有招商承諾，或政府已審核加盟條款。

加盟交易主要受普通法合約原則規管，《失實陳述條例》（第284章）亦可能適用。某項說法是否成為合約條款，或是否構成可追究的失實陳述，要視乎內容、表達方式、背景、依賴情況及證據，不能只看它是否以口頭作出。

尤其要分清現有事實、估計意見與未來承諾。例如「已有本地支援團隊」與「日後會設立本地支援團隊」性質不同。未來安排沒有實現，不一定單憑這點便構成失實陳述；若希望對方必須履行，應寫成清晰的合約義務。

二、把招商說法整理成可核實的承諾表

不要只保存最後一份招商簡報。應保留電郵、訊息、會議紀錄及各版本文件，記下說法由誰作出、日期，以及當時附帶的條件。會後可發送摘要請對方確認，但不能把對方沒有回覆，當成已接受你的全部理解。

建立承諾表，每項列出以下內容：

• **原本說法：**保留原文，不要自行把「可考慮」改成「保證」。
• **重要程度：**若沒有這項安排，你是否仍會加盟，或願意支付相同費用？
• **確認對象：**由實際簽約公司確認，而非只取得招商代理或個別職員的答覆。
• **文件位置：**相關安排將寫入主合約、附件，還是另行簽署的補充協議？

例如，對方表示你可保留現有業務，不受某項合約限制影響，便應列明獲准保留的業務及適用條款，而非只寫「按先前商議處理」。涉及重大投資條件時，應要求有權代表簽約公司的人士正式確認。

三、逐句檢查完整協議與不依賴聲明

完整協議條款通常表示正式合約及指定附件構成雙方的全部協議，並取代先前的討論或安排。它可能令你難以主張某項未納入文件的承諾也是合約內容，但不能一概理解為所有失實陳述責任都被排除。

不依賴聲明則可能要求你確認，簽約並非基於合約以外的陳述。另有條款可能寫明，你沒有收到任何額外承諾，或已獲取所有所需資料。若這些確認與實際情況不符，不宜當作例行文字照簽。

這類條款的效果須按實際措辭判斷；涉及排除或限制失實陳述責任或濟助時，亦可能受到《失實陳述條例》的合理性要求限制。不要自行認定它必然有效，也不要先簽再寄望日後推翻。

可請律師協助提出具體修訂：把已確認的陳述列入附件、為指定書面答覆保留例外，並訂明文件之間的優先次序。若合約要求修改必須由雙方簽署，便不要假設招商人員的一封電郵已完成有效修訂。

四、讓重要承諾變成有期限、有後果的義務

只把簡報附在合約後面，仍未必足夠。簡報可能含有「僅供參考」字眼，也可能與主合約互相矛盾。每項重要安排應交代由誰履行、完成甚麼、何時完成，以及如何確認已經履行。

假設品牌答應提供本地開業協調服務，應具體寫明工作內容、負責公司、交付日期及是否另收費，而非籠統承諾「全力支援」。若安排尚待批准，亦須寫明批准人及期限，避免加盟商先承擔付款責任，對方卻一直沒有確定義務。

同時商議未履行時的處理，例如補救期限、相關付款是否順延，或在指定條件下能否終止及退款。這些權利應清楚約定，不能假設任何承諾落空都自動容許你停付全部款項。

簽署前，把承諾表逐項對照最終版本，核實附件齊備、版本一致，並由香港律師審閱未解決的差異。品牌拒絕把重大承諾寫下來，本身就是重新評估交易條件的理由。

**實用重點：**先列出「沒有這項承諾就不會加盟」的條件，再確認每項都進入有效的簽署文件。保存對話是證據管理，寫清義務與補救安排，才是簽約前的風險管理。