Franchise kaufen: Verkauf und Nachfolge vertraglich sichern

Wer in eine Franchise-Community einsteigt, denkt zunächst an Aufbau und Betrieb. Doch auch der spätere Verkauf verdient schon vor der Unterschrift Aufmerksamkeit: Ein wirtschaftlich erfolgreicher Standort ist nicht automatisch frei übertragbar. Entscheidend ist, ob ein Nachfolger den Betrieb samt Systemzugehörigkeit übernehmen kann und welche Bedingungen der Franchisegeber dafür stellt. Diese Prüfung schützt Ihre unternehmerischen Handlungsmöglichkeiten und den Wert Ihres Betriebs.

1. Betriebseigentum und Franchisevertrag auseinanderhalten

Beim Verkauf eines Franchisebetriebs sind mehrere Ebenen zu unterscheiden. Einrichtung, Warenbestand und andere betriebliche Vermögenswerte können Gegenstand eines Kaufvertrags sein. Das bedeutet aber nicht, dass der Käufer damit zugleich das Recht erhält, die Marke zu nutzen und als Mitglied der Franchise-Community weiterzuarbeiten.

Die Übertragung des gesamten Franchisevertrags setzt grundsätzlich die Zustimmung aller Beteiligten voraus. Diese kann im ursprünglichen Vertrag unter bestimmten Voraussetzungen bereits vorab geregelt sein. Die bloße Abtretung einzelner Forderungen ersetzt keine Vertragsübernahme. Alternativ kann der bisherige Vertrag beendet werden und der Nachfolger einen neuen Vertrag abschließen. Wirtschaftlich sind das unterschiedliche Modelle.

Wird dagegen eine Beteiligung an einer Gesellschaft verkauft, die selbst Franchisenehmerin ist, bleibt diese Gesellschaft grundsätzlich Vertragspartnerin. Trotzdem kann der Franchisevertrag für einen Gesellschafterwechsel Zustimmungsrechte oder andere Folgen vorsehen. Prüfen Sie deshalb auch Klauseln über einen Wechsel der Kontrolle, nicht nur Abschnitte mit der Überschrift „Übertragung“.

In Deutschland gibt es kein besonderes Franchisegesetz und kein franchisespezifisches staatliches Zulassungs- oder Vertragsregister. Maßgeblich sind insbesondere das Bürgerliche Gesetzbuch, gegebenenfalls das Handelsgesetzbuch und je nach Gestaltung weitere allgemeine Vorschriften. Vorformulierte Übertragungsklauseln unterliegen insbesondere der Kontrolle nach §§ 305–310 BGB. Daraus folgt jedoch kein pauschales Recht, jeden beliebigen Nachfolger durchzusetzen.

2. Zustimmung anhand nachvollziehbarer Kriterien prüfen

Ein Franchisegeber hat ein berechtigtes Interesse daran, dass ein Nachfolger fachlich und finanziell zum Konzept passt. Für Sie wird eine Nachfolge jedoch schwer planbar, wenn der Vertrag lediglich eine Zustimmung verlangt, ohne das Verfahren näher zu beschreiben.

Lassen Sie sich vor dem Einstieg erklären, welche Voraussetzungen ein Übernehmer erfüllen muss. Sinnvolle Prüfpunkte sind:

• Qualifikation: Welche Berufserfahrung, Befähigungen und Schulungen werden verlangt?
• Finanzielle Leistungsfähigkeit: Welche Nachweise sind vorzulegen, und welche Anforderungen gelten?
• Persönliche Eignung: Wer beurteilt sie und anhand welcher Kriterien?
• Entscheidungsprozess: Welche Unterlagen machen den Antrag vollständig, und wann wird entschieden?
• Ablehnung: Muss der Franchisegeber seine Gründe schriftlich erläutern?

Verhandeln Sie möglichst objektive Anforderungen und eine angemessene Entscheidungsfrist ab Eingang vollständiger Unterlagen. Schweigen bedeutet nicht automatisch Zustimmung; eine solche Wirkung müsste rechtlich wirksam vereinbart sein.

Bitten Sie außerdem um eine anonymisierte Darstellung des üblichen Übergabeablaufs. So erkennen Sie, ob das Verfahren tatsächlich organisiert ist oder erst im Verkaufsfall entwickelt werden müsste. Eine unverbindliche Zusage wie „Wir finden immer eine Lösung“ ersetzt keine belastbare Vertragsregelung.

3. Den Verkaufserlös nicht durch Nebenbedingungen verlieren

Ein möglicher Käufer bewertet nicht nur den bisherigen Betrieb. Er berücksichtigt auch die Bedingungen, zu denen er ihn künftig führen darf. Muss er einen neuen Franchisevertrag mit anderen Gebühren, zusätzlichen Investitionen oder einer kurzen gesicherten Nutzungsdauer abschließen, kann das seine Zahlungsbereitschaft senken.

Klären Sie deshalb ausdrücklich, ob eine Vertragsübernahme zu bestehenden Bedingungen möglich ist oder ausschließlich ein Neuabschluss angeboten wird. Fordern Sie außerdem eine vollständige Übersicht der mit der Übergabe verbundenen Entgelte: etwa Bearbeitungs-, Schulungs- oder erneute Eintrittsgebühren. Wer diese trägt, sollte eindeutig festgelegt sein. Ob eine konkrete Gebührenklausel wirksam ist, muss gesondert geprüft werden.

Besondere Aufmerksamkeit verdienen Vorkaufs- und Ankaufsrechte des Franchisegebers. Sie sind nicht gleichbedeutend: Ein Vorkaufsrecht knüpft grundsätzlich an einen Kaufvertrag mit einem Dritten an; ein Ankaufsrecht kann nach den vereinbarten Voraussetzungen einen eigenständigen Erwerb ermöglichen. Prüfen lassen sollten Sie jeweils Auslöser, Fristen, Preisbestimmung und das Verhältnis zu externen Kaufangeboten.

Rechnen Sie anschließend einen beispielhaften Verkauf durch. Ziehen Sie vom erwarteten Kaufpreis offene Finanzierungen, Übergabekosten und vertragliche Zahlungen ab. Einen automatischen Ausgleich für den aufgebauten Unternehmenswert sollten Sie dabei nicht unterstellen.

4. Übergabe und persönliche Nachfolge verbindlich vorbereiten

Ein Franchisevertrag allein überträgt weder den Mietvertrag noch sämtliche Finanzierungs-, Liefer- oder sonstigen Betriebsverträge. Erstellen Sie daher eine Übersicht, welche weiteren Zustimmungen für einen tatsächlich fortführbaren Betrieb erforderlich sind. Auch arbeitsrechtliche Folgen eines Betriebsübergangs, insbesondere nach § 613a BGB, gehören in die fachkundige Prüfung.

Stimmen Sie die Verträge zeitlich ab: Der Betriebskauf sollte nicht unbedingt vollzogen werden müssen, während die notwendige Zustimmung des Franchisegebers noch offen ist. Dafür kommen passend formulierte aufschiebende Bedingungen infrage.

Berücksichtigen Sie außerdem Tod oder dauerhafte Handlungsunfähigkeit. Eine erbrechtliche Nachfolge garantiert nicht, dass Angehörige den Betrieb unverändert im System weiterführen dürfen. Klären Sie Übergangsführung, Qualifikationsanforderungen und Fristen für die Benennung eines geeigneten Nachfolgers. Lassen Sie Franchisevertrag und persönliche Nachfolgeplanung aufeinander abstimmen.

Praktischer Schluss: Unterschreiben Sie erst, wenn Übertragungsweg, Zustimmungskriterien, Kosten und Übergangsablauf verständlich geregelt sind. Eine frühzeitig vorbereitete Nachfolge macht Ihren späteren Verkauf nicht sicher, aber deutlich besser planbar.