Køb af franchise: Hvad hvis franchisegiveren skifter ejer?

Når du køber en franchise, vurderer du ofte de mennesker, der står bag konceptet. Men de kan sælge virksomheden, mens din aftale stadig løber. Et franchisefællesskab kan dermed få nye ejere med andre prioriteringer. Før du skriver under, bør du derfor undersøge, om aftalen beskytter dig, hvis ejerskabet eller selve rollen som franchisegiver flyttes.

Skeln mellem nye ejere og en ny aftalepart

Et ejerskifte kan ske på forskellige måder, og forskellen har betydning for din vurdering.

Ved et salg af kapitalandelene i franchisegiverselskabet består selskabet som udgangspunkt som samme juridiske person. Din aftalepart er derfor normalt uændret, selv om selskabet får nye ejere, ny ledelse eller en anden strategi. Ejerskiftet giver ikke i sig selv en automatisk ret til at komme ud af franchiseaftalen.

Ved en overdragelse af franchiseaktiviteten til et andet selskab opstår der et andet spørgsmål: Kan franchisegiveren flytte aftalens rettigheder og forpligtelser til en ny juridisk person? Det afhænger blandt andet af aftalen, overdragelsens karakter og almindelige obligationsretlige regler. Overdragelse af rettigheder og overførsel af forpligtelser er ikke nødvendigvis underlagt samme betingelser.

Bed derfor om at få forklaret to situationer hver for sig:

• Hvad sker der, hvis ejerne sælger franchisegiverselskabet?
• Hvad sker der, hvis selskabet sælger konceptet og ønsker en anden virksomhed ind som din aftalepart?

Se efter bestemmelser om overdragelse, ejerskifte, koncerninterne flytninger og omstrukturering. En bred tilladelse til overdragelse kan have større betydning end en formulering om, at samarbejdet bygger på personlig tillid.

Kend den danske juridiske ramme

Danmark har ingen særlig franchiselov. Der findes heller ikke et særligt offentligt franchiseregister eller et lovpligtigt standardiseret oplysningsdokument, som franchisegiveren skal udlevere før underskrift.

Franchiseaftalen er i stedet underlagt aftaleloven og almindelige aftale- og obligationsretlige principper. Afhængigt af forholdet gælder også eksempelvis konkurrenceloven, EU’s konkurrenceregler og markedsføringsloven. Det betyder, at mange af dine rettigheder ved et ejerskifte skal sikres gennem aftalens konkrete indhold.

Fraværet af særlige oplysningsregler betyder ikke, at væsentlige forhold frit kan forties. Almindelige principper om loyalitet og ansvar under aftaleforhandlinger kan medføre pligt til at oplyse om forhold af væsentlig betydning for den anden part. Om konkrete salgsplaner skal oplyses, kræver dog en vurdering af omstændighederne; du bør ikke regne med en ubetinget ret til indsigt i fortrolige salgsforhandlinger.

Spørg derfor direkte, om der er aktuelle ændringer i ejerstruktur eller organisering, som forventes at påvirke opfyldelsen af din aftale. Bed om et dateret svar, og lad en rådgiver vurdere eventuelle forbehold.

Undersøg, hvad der faktisk følger med

Det afgørende er ikke alene, hvem der ejer franchisegiveren, men hvem der efter en overdragelse kan levere de aftalte ydelser.

Kortlæg før købet, hvilket selskab der leverer oplæring, driver bestillingssystemet, stiller konceptmateriale til rådighed og organiserer den løbende support. Hvis flere koncernselskaber indgår, bør du kende deres roller. En overdragelse bliver vanskeligere at vurdere, hvis vigtige funktioner ligger uden for din direkte aftalepart.

Bed om svar på følgende:

• Skal en ny franchisegiver overtage alle forpligtelser, også allerede aftalte støtteforløb?
• Hvem håndterer forudbetalinger og uafklarede krav fra tiden før overdragelsen?
• Kan nødvendige systemer og rettigheder fortsat bruges uden afbrydelse?
• Hvem skal du kontakte under overgangen, hvis en vigtig leverance svigter?

En ny ejers gode omdømme erstatter ikke en klar ansvarsfordeling. Hvis den oprindelige franchisegiver skal frigøres fra sine forpligtelser, bør du forstå præcist hvornår, på hvilke betingelser og med hvilke konsekvenser for eksisterende krav.

Forhandl en brugbar ejerskifteklausul

En ejerskifteklausul behøver ikke give dig vetoret over ethvert salg. Den kan i stedet opstille objektive krav til overgangen og til den virksomhed, der overtager forpligtelserne.

Overvej at foreslå krav om skriftlig orientering, dokumenteret overtagelse af samtlige aftaleforpligtelser og tilstrækkelige økonomiske og driftsmæssige ressourcer hos den nye aftalepart. Få også præciseret, at en overdragelse ikke i sig selv giver adgang til at ændre dine vilkår.

Hvis din investering er særligt afhængig af bestemte kompetencer, kan du drøfte en overgangsperiode med fastholdelse af centrale funktioner. Kravet bør handle om leverancer og kapacitet frem for et løfte om, at bestemte personer aldrig forlader virksomheden.

Aftal også konsekvensen, hvis betingelserne ikke opfyldes. Skal forholdet først kunne afhjælpes, og skal du derefter have en særlig opsigelsesmulighed? Sådanne rettigheder skal formuleres konkret og vurderes juridisk; de opstår ikke automatisk, fordi du er utilfreds med den nye ejer.

Praktisk takeaway: Få både ejerskifte og overdragelse til en ny aftalepart behandlet før underskrift. Målet er ikke at forhindre udvikling i franchisefællesskabet, men at sikre, at dine aftalte ydelser og rettigheder følger med.