Comprar franquicia en Colombia: cómo entrar con socios

Comprar una franquicia con socios permite reunir recursos y capacidades, pero también obliga a coordinar expectativas. Dentro de la comunidad de franquicias, el respaldo de una marca no sustituye los acuerdos entre quienes invierten. Antes de comprometer dinero, conviene definir quién será el franquiciado, qué aportará cada persona y cómo resolverán las decisiones que afecten al negocio.

1. Definan quién comprará y firmará la franquicia

No es lo mismo que una persona firme el contrato y reciba dinero de otros inversionistas que constituir una sociedad que sea la titular de la franquicia. En el primer caso, quienes aportan dinero no se convierten automáticamente en franquiciados ni adquieren derechos directos frente al franquiciante. Sus derechos dependerán del negocio jurídico que hayan celebrado.

Si el comprador será una sociedad, confirmen que el franquiciante acepta esa estructura. Algunos modelos exigen constituir una empresa operadora o identificar a una persona responsable de la gestión. El nombre del comprador debe ser coherente en el contrato de franquicia y en los demás documentos de la operación.

Antes de avanzar, preparen una ficha con estos datos:

• Quién suscribirá el contrato de franquicia.
• Quiénes serán los socios y cuál será su participación.
• Quién representará legalmente a la sociedad.
• Quién administrará el establecimiento y con qué facultades.

Ser socio, representante legal y administrador son funciones distintas, aunque una misma persona pueda desempeñarlas. Aclararlo evita que alguien crea que su inversión le permite ordenar directamente al personal o comprometer a la empresa.

2. Distingan capital, préstamos y trabajo

La recomendación de la Cámara de Comercio de Bogotá de evaluar la disposición a invitar socios merece una conversación concreta: ¿qué entregará cada uno y qué recibirá a cambio?

Un aporte de capital no funciona igual que un préstamo del socio. El primero se vincula a su participación y al riesgo empresarial; el segundo genera una obligación bajo las condiciones pactadas. Documenten su naturaleza con acompañamiento contable y jurídico, sin llamar indistintamente “inversión” a todas las entradas de dinero.

Tampoco confundan trabajo con rentabilidad. Si uno de los socios administrará el local, definan sus funciones, dedicación y remuneración mediante la figura jurídica que corresponda. Esa remuneración debe distinguirse de las utilidades que eventualmente pueda recibir como socio. Las ventas del establecimiento no son dinero disponible para repartir libremente.

Acuerden también qué ocurrirá si hace falta financiación adicional. No supongan que todos podrán aportar más. Dejen previsto cómo se propondrá una capitalización, quién decidirá buscar deuda y qué procedimiento seguirán si un socio no participa. Cualquier efecto sobre las participaciones deberá respetar la ley y los documentos societarios, no depender de una sanción improvisada.

3. Conecten las decisiones internas con el contrato

En Colombia, la franquicia es un contrato atípico: no tiene una regulación contractual específica e integral. Se aplican las normas generales del Código de Comercio y, cuando corresponde, del Código Civil. Para la sociedad operadora también rigen las normas de su tipo societario; si eligen una sociedad por acciones simplificada, resulta pertinente la Ley 1258 de 2008.

Por eso deben revisar dos planos: lo que los socios pueden decidir entre ellos y lo que la sociedad se compromete a cumplir frente al franquiciante. Un acuerdo interno no modifica por sí solo el contrato de franquicia.

Por ejemplo, los socios podrían aprobar un cambio de administrador, pero el contrato podría exigir que el operador designado cumpla determinadas condiciones. Del mismo modo, una venta de acciones puede estar sujeta a cláusulas sobre cambios de control, aunque no se sustituya la sociedad contratante.

Con asesoría, identifiquen qué decisiones requieren autorización del franquiciante y cuáles son exclusivamente internas. Revisen especialmente cambios de participación, entrada de inversionistas y sustitución de la persona encargada de operar. Eviten aceptar obligaciones que después no puedan ejecutar por desacuerdos entre socios.

4. Documenten cómo decidirán cuando no estén de acuerdo

No basta con acordar que “todo se decidirá entre todos”. Distribuyan facultades para la gestión cotidiana y establezcan qué asuntos exigirán una aprobación especial: endeudamiento, inversiones extraordinarias o remuneraciones de administradores, por ejemplo.

Prevean un mecanismo para los bloqueos, especialmente si las participaciones permiten empates. También definan qué información financiera recibirá cada socio y con qué periodicidad, sin sustituir los derechos legales de inspección aplicables.

Un abogado debe ayudarles a distribuir estas reglas entre estatutos, acuerdos de accionistas y otros documentos, según su validez y alcance. No todas las promesas privadas producen los mismos efectos frente a la sociedad o terceros.

Conclusión práctica: antes de comprar, pongan por escrito quién firma, quién aporta, quién trabaja y quién decide. Después contrasten ese acuerdo con el contrato de franquicia: ambos deben poder cumplirse al mismo tiempo.