Registro do contrato de franquia no INPI: quando avaliar

Ao preparar um negócio para entrar na comunidade de franquias, é comum confundir três providências: registrar a marca, assinar o contrato e registrar esse contrato no Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI). Elas têm funções diferentes. Entender essa separação evita despesas sem objetivo, expectativas equivocadas e a falsa ideia de que um registro substitui as obrigações de informação ao futuro franqueado.

1. Entenda o que o registro do contrato faz

O registro da marca trata da proteção do sinal que identifica produtos ou serviços. O contrato de franquia, por sua vez, organiza a relação entre franqueador e franqueado: uso da marca, acesso ao modelo de negócio, remuneração e demais direitos e obrigações.

Já o registro do contrato no INPI tem outra finalidade. O artigo 211 da Lei nº 9.279/1996, conhecida como Lei da Propriedade Industrial, prevê o registro de contratos de franquia para que produzam efeitos em relação a terceiros.

Em termos práticos, isso distingue os efeitos entre quem assinou o instrumento daqueles que podem ser invocados perante pessoas que não participaram da contratação. A aplicação dessa regra a uma situação concreta exige análise jurídica; não significa que qualquer cláusula passe automaticamente a obrigar qualquer terceiro.

Conforme orientação do próprio INPI, o registro do contrato de franquia é facultativo. Portanto, não deve ser apresentado ao empreendedor como uma licença geral obrigatória para começar a franquear.

Também não representa certificação de rentabilidade, aprovação comercial do modelo ou garantia de que a operação será bem-sucedida. A avaliação de prontidão do negócio continua sendo responsabilidade de quem pretende expandir.

2. Separe o registro das obrigações da Lei de Franquias

A norma específica que disciplina as franquias no Brasil é a Lei nº 13.966/2019, que revogou a Lei nº 8.955/1994. É ela que deve orientar a preparação da oferta e da contratação, sem confusão com o procedimento administrativo perante o INPI.

A lei exige que o franqueador forneça ao interessado uma Circular de Oferta de Franquia (COF), em português, de forma objetiva e acessível, com as informações obrigatórias sobre o negócio e a relação proposta.

A COF deve ser entregue com antecedência mínima de dez dias da assinatura do contrato ou pré-contrato de franquia, ou do pagamento de qualquer tipo de taxa pelo franqueado ao franqueador ou a empresa ou pessoa ligada a este. A lei traz regra específica para licitação ou pré-qualificação pública.

Além disso, contratos que produzam efeitos exclusivamente no território nacional devem ser escritos em português e regidos pela legislação brasileira.

Registrar um instrumento no INPI não substitui essas exigências nem corrige, por si só, falhas na oferta. Organize duas frentes distintas: o cumprimento das obrigações de contratação e a avaliação da utilidade do registro. Nenhuma delas deve servir de atalho para a outra.

3. Transforme a dúvida em uma decisão documentada

Antes de solicitar o registro, peça ao assessor jurídico uma análise com objetivo definido. A pergunta não deve ser apenas “é possível registrar?”, mas “qual efeito precisamos obter com esse registro?”.

Um roteiro útil inclui:

• Finalidade: qual situação concreta justifica buscar efeitos perante terceiros?
• Partes e direitos: quem concede os direitos e quais documentos demonstram sua legitimidade?
• Objeto: o instrumento identifica adequadamente a franquia e os direitos envolvidos?
• Abrangência: a contratação é exclusivamente nacional ou envolve elementos internacionais que demandam avaliação adicional?
• Manutenção: como serão tratados aditivos, alterações das partes e mudanças relevantes no objeto contratual?

Evite decidir com base apenas na afirmação de que “toda rede faz assim”. A justificativa deve considerar o contrato real e os interesses da futura franqueadora.

Registre internamente a conclusão: finalidade pretendida, fundamentos, custos estimados, responsável e condições para reavaliar a decisão. Se a opção for não registrar naquele momento, preserve a análise. Uma mudança na estrutura da contratação pode tornar necessária uma nova avaliação.

4. Prepare os documentos sem criar retrabalho

Se houver decisão pelo registro, consulte os requisitos e procedimentos vigentes do INPI antes do protocolo. Formulários, documentos exigidos e retribuições devem ser conferidos no momento da solicitação, não copiados de um processo antigo.

Organize uma pasta com o instrumento assinado, seus anexos, eventuais aditivos, identificação das partes e documentação pertinente aos direitos envolvidos. Confira a coerência entre nomes empresariais, representantes, marcas indicadas e prazos. Divergências aparentemente pequenas podem exigir esclarecimentos e atrasar o trabalho.

Designe alguém para acompanhar comunicações e eventuais exigências do INPI, com apoio jurídico. Depois, mantenha o resultado do procedimento associado à versão correta do contrato. Não suponha que um registro cubra automaticamente novos instrumentos ou alterações futuras.

Na comunicação com candidatos, descreva o registro pelo que ele efetivamente representa, sem transformá-lo em selo de qualidade da franquia.

Para colocar em prática: antes de protocolar, escreva em uma frase qual efeito jurídico se pretende alcançar. Valide essa finalidade com assessoria especializada e mantenha o cumprimento da Lei de Franquias como uma obrigação independente.